【完全保存版】売買契約書の落とし穴・注意点と安全な作り方｜名古屋市の行政書士が解説

売買契約書は、商品・サービスの取引において、トラブルを防ぐ「最後の盾」となる重要な書類です。
しかし実際の現場では「ひな形を流用しただけ」「取引相手との打ち合わせ内容を十分反映しなかった」など、思わぬ落とし穴が潜んでいます。
特に中小企業や個人事業主、初めて取引を行う方は、「契約書があるから安心」と油断しやすく、内容の抜け・漏れや齟齬が原因で後から大きな損害や裁判に発展するケースも珍しくありません。
この記事では、行政書士が実務で遭遇した事例を交えつつ、売買契約書作成時によくある落とし穴とその対策を分かりやすく解説します。

• 「商品名のみ」や「仕様未記載」の契約書は、内容不一致・納品ミスの原因に。
• 数量・型番・仕様・サービス範囲など、客観的に特定できるよう記載が必須です。
• 必要に応じて仕様書・写真・図面などを添付、契約書本文と一体化させる工夫も重要。

【実例】
建材の売買で「A部材100個納入」とだけ記載し、実際は旧型と新型で仕様が違ったため、「どちらを納入すべきだったか」でトラブルに発展。
→型番や製造ロットまで明記・現物写真の添付が有効。

• 「価格」や「支払時期・方法」が抜けていると、後でトラブルになるリスク。
• 分割払いや手付金、消費税・送料など金額の内訳や条件も明記しましょう。
• 遅延時の対応（遅延損害金・催告方法など）も抜かりなく記載。

【よくある失敗】
「代金は別途協議」とだけ記載し、納品後に価格トラブル→相手が「想定より高い」と支払を渋る例も。
消費税・送料・手数料などの分担も明記することで回避できます。

• 「納品日＝所有権移転」なのか、「検収合格後」なのか曖昧だと、責任の所在が曖昧に。
• 納品・検収・所有権の移転・危険負担の時期を明確に規定しましょう。

【トラブル例】
機械設備の納入時に運送中の破損が発生。「どちらが責任を負うのか」で紛争に発展。
「納品場所に到着し検収合格した時点で所有権移転」と明記していれば責任分担が明確になります。

• 欠陥品が出た場合の返品・交換・修理対応や、その期限が明記されていない。
• 無償・有償の範囲や、アフターサービスの有無も盛り込むと親切です。
• 保証期間や保証内容を明示することで、トラブルを大幅に予防できます。

【落とし穴】
「納品から1年以内の初期不良は無償交換」等の条件を書き忘れ、納品3カ月後の不具合について紛争になった例も。

• 一方的なキャンセルや、契約違反が発生した場合の解除条件・損害賠償の定めが必須。
• 不可抗力（天災・災害など）による免責、通知義務なども規定しておくと安心。

【実例】
コロナ禍や自然災害で納品が困難となった際、「不可抗力による契約解除・納期延長」条項がなく、全損害を負担させられたトラブルも。
解除条件・不可抗力免責・損害賠償上限は現場ごとにアレンジしましょう。

• 万一トラブルが発生した場合、どの法律・裁判所が適用されるかを必ず記載。
• 特に、遠方の相手や海外との取引では、「合意管轄」の明記が不可欠です。

【失敗例】
他県の取引先との紛争で「自分の会社所在地で裁判したい」と思っても、契約書に記載がなければ相手方所在地の裁判所に呼ばれることも。
事前に「本契約に関する紛争は〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄とする」と記載しましょう。

• インターネット上の雛形・テンプレートは汎用性が高い反面、実際の取引内容に即していないことが多い。
• 取引金額・品目・納期・保証条件などは都度カスタマイズが必要です。
• 「これくらいは大丈夫だろう」と思わず、専門家チェックで第三者目線を入れるのが安全策。

【現場からのアドバイス】
取引相手と合意した内容が雛形と異なる場合、必ず特約条項や覚書で補強しましょう。

Q. 小規模な取引でも売買契約書は必要ですか？

A. 金額の多少に関わらず、トラブル回避や証拠保全の観点から「契約書作成」は推奨です。最低限、合意内容をメール等で残すだけでも違います。

Q. 相手が契約書の締結を渋った場合どうすれば？

A. 「誤解・トラブル防止のため」と説明し、リスクを丁寧に説明しましょう。どうしても合意できない場合は、納品書や請求書など他の証拠書類も残す工夫を。

Q. 電子契約・電子署名は有効ですか？

A. はい、原則有効です。PDF署名やクラウド型電子契約サービスも普及しています。

Q. 外国語・海外取引の場合は？

A. 日本語・外国語の両文を作成し、「どちらが優先か」も明記が必須。国際的な法律・税制にも注意しましょう。

売買契約書は「たたき台」や雛形だけでは不十分です。
取引内容に合わせて条項をカスタマイズし、事前に専門家チェックを受けることで、トラブルの予防と安心な取引が実現できます。
面倒でも、書面作成や条項の見直しは長い目で見れば「最強の保険」になります。