ビジネスに必須！秘密保持契約（NDA）の重要ポイントと注意事項を行政書士が解説

ビジネスの現場では、新規取引や共同開発・業務委託などで「秘密保持契約（NDA）」が必須となる場面が増えています。しかし、「雛形で十分？どこに注意すればいい？」と疑問を持つ方も多いはずです。
この記事では、行政書士の立場からNDA（秘密保持契約書）の基本と、失敗しないための実務ポイント・注意点をわかりやすく解説します。

NDA（Non-Disclosure Agreement）＝秘密保持契約書は、「契約や取引で知り得た秘密情報を、第三者に漏らさない」ことを約束するための法的文書です。

• 新規ビジネス・提案や技術開発、業務委託、採用活動など幅広い場面で利用
• 情報流出による損害・トラブルを防止する“リスクヘッジ”の基本
• 機密性の高いプロジェクトや未公開情報のやりとりに必須

• 秘密情報の定義
  「どの範囲の情報が秘密なのか」を具体的に明示。例：技術情報、営業情報、顧客情報等。
• 秘密保持義務の範囲・内容
  相手先以外への開示禁止、複製・コピー・転用の制限、口外禁止等。
• 除外情報
  「既に公知」「自力で知った情報」「第三者から正当に入手した情報」など、秘密保持義務の対象外とする項目も必須。
• 有効期間
  契約期間中のみならず、「契約終了後◯年間」などの存続条項も明記。
• 違反時の対応（損害賠償・差止請求等）
  万一の漏洩時にどう責任を問うか、賠償請求や損害の範囲も必ず記載。

• “片務型”か“双務型”かを確認
  一方だけが秘密を提供する場合と、双方が情報を開示し合う場合で条文内容が異なります。
• 秘密情報の定義が広すぎ/曖昧すぎる
  範囲が広すぎると業務に支障、狭すぎるとカバー漏れが発生しやすくなります。
• 従業員・下請等への情報伝達ルール
  グループ会社・外注先への開示許可条件や再委託の可否も明確に。
• 有効期間が不適切
  短すぎると保護不足、長すぎると不要な制約になる場合も。
• 印紙・電子契約の有無
  内容によっては印紙課税の対象外ですが、契約書の締結方法にも注意。

秘密保持契約書は、単なる“ひな形”のコピペでは不十分です。
実際の事業内容や取引ごとに内容を調整し、自社のリスク・業務実態に合ったカスタマイズが重要となります。
契約相手から提示されたNDAも、必ず内容を精査した上で署名しましょう。