契約書の競業避止義務が不安な場合｜サイン前に確認すべきポイント

契約書の競業避止義務が不安な方へ。競業避止義務の範囲、期間、地域、禁止される業務、顧客接触禁止、契約終了後の制限など、サイン前に確認すべきポイントを行政書士が解説します。

競業避止義務が不安な方へ

---

契約書を確認していると、「競業避止義務」や「競業行為の禁止」といった条項が入っていることがあります。

同じ業種の仕事をしてはいけないのか。

契約終了後も制限が続くのか。

今の取引先以外の仕事までできなくなるのか。

相手方の顧客と取引してはいけないのか。

違反した場合に損害賠償や違約金が発生するのか。

このような不安がある場合、競業避止義務はサイン前に確認しておくことが大切です。

競業避止義務とは、簡単にいうと、相手方と競合するような業務や取引を一定範囲で制限する条項です。

取引内容によっては、相手方の顧客情報、営業ノウハウ、技術情報などを守るために設けられることがあります。

ただし、範囲が広すぎると、契約後や契約終了後の営業活動に影響することがあります。

特に、個人事業主、フリーランス、小規模事業者が業務委託契約書や秘密保持契約書・NDAにサインする場合、競業避止義務の内容を理解しておかないと、今後の仕事に支障が出る可能性があります。

この記事では、契約書の競業避止義務が不安な場合に、サイン前に確認すべきポイントを解説します。

競業避止義務は今後の仕事に影響することがある

---

競業避止義務は、契約書の中でも実務への影響が大きい条項です。

契約期間中だけでなく、契約終了後も一定期間、同種の業務や取引を制限する内容になっている場合があります。

たとえば、業務委託契約書の中で、「契約期間中および契約終了後〇年間、相手方と競合する業務を行ってはならない」といった条項が入っていることがあります。

このような条項がある場合、自社が今後どの仕事を受けられるのかに影響することがあります。

特に、自社の主な業務と相手方の業務が近い場合は注意が必要です。

競業避止義務の範囲が広すぎると、通常の営業活動や既存顧客への対応まで不安になることがあります。

もちろん、競業避止義務があるからといって、必ず問題があるわけではありません。

相手方の顧客情報やノウハウを使って直接競合する行為を防ぐ目的であれば、一定の合理性がある場合もあります。

大切なのは、禁止される行為、期間、地域、対象顧客、対象業務が明確かどうかです。

まず何が禁止されているのか確認する

---

競業避止義務を確認するときは、まず何が禁止されているのかを整理しましょう。

契約書によって、禁止される内容はさまざまです。

たとえば、次のような内容が定められていることがあります。

• 相手方と競合する事業を行うこと
• 相手方と同種または類似の業務を行うこと
• 相手方の顧客と直接取引すること
• 相手方の取引先に営業すること
• 相手方の従業員や外注先を引き抜くこと
• 相手方の情報を利用して営業活動を行うこと

この中で特に注意したいのは、「同種または類似の業務を行ってはならない」といった広い表現です。

このような表現だけでは、どの業務まで禁止されるのか分かりにくい場合があります。

自社が普段から行っている業務まで制限されるのか。

既存の取引先との仕事にも影響するのか。

相手方の顧客に限られるのか、業界全体に及ぶのか。

これらを確認する必要があります。

競業避止義務を見るときは、「何となく同業の仕事が禁止されている」と読むのではなく、具体的にどの行為が禁止されているのかを確認しましょう。

契約期間中だけか、契約終了後も続くのか確認する

---

競業避止義務では、制限される期間も重要です。

契約期間中だけ競業行為が禁止されるのか。

契約終了後も一定期間続くのか。

期間の定めがなく、いつまで続くのか分からない内容になっていないか。

この点を確認しましょう。

契約期間中に、相手方の顧客情報や営業情報を利用して競合する行為を制限することは、取引内容によっては理解しやすい場合があります。

一方で、契約終了後も長期間にわたって同種の業務ができない内容になっている場合は、今後の営業活動に大きく影響することがあります。

たとえば、契約終了後2年間、同種業務を行ってはならないと書かれている場合、その範囲によっては新しい取引先との仕事にも影響する可能性があります。

特に、フリーランスや小規模事業者の場合、取引先や業務分野を広く制限されると、事業継続に支障が出ることがあります。

競業避止義務の期間は、契約終了後の仕事にも関わります。

サイン前に、いつまで義務が続くのかを確認しておきましょう。

禁止される業務の範囲が広すぎないか確認する

---

競業避止義務で最も注意したいのは、禁止される業務の範囲です。

競業避止条項が必要な場合でも、範囲が広すぎると実務上の負担が大きくなります。

たとえば、「相手方と競合する一切の業務を行ってはならない」と書かれている場合、どこまでが競合業務なのか分かりにくいです。

また、「同種または類似の業務」とだけ書かれている場合、自社の通常業務まで制限されるのではないかと不安になることがあります。

確認したいポイントは、次のとおりです。

• 禁止される業務が具体的に書かれているか
• 相手方の顧客に関する業務だけが対象か
• 業界全体への営業まで禁止されていないか
• 既存顧客との取引まで制限されないか
• 自社の通常業務に影響しないか
• 地域や期間が広すぎないか

競業避止義務は、相手方の利益を守るために設けられることがあります。

ただし、自社の通常業務まで広く制限される内容になっている場合は、修正や確認を検討した方がよいことがあります。

契約書の文言だけで判断しにくい場合は、実際の事業内容に照らして確認することが大切です。

顧客接触禁止・引抜き禁止との違いを確認する

---

契約書では、競業避止義務とあわせて、顧客接触禁止や引抜き禁止の条項が入っていることがあります。

これらは似ているようで、制限する内容が異なります。

競業避止義務は、相手方と競合する業務や取引を制限する条項です。

顧客接触禁止は、相手方の顧客や取引先に直接連絡したり、直接取引したりすることを制限する条項です。

引抜き禁止は、相手方の従業員、役員、外注先、協力会社などを引き抜くことを制限する条項です。

これらの条項がすべて入っている場合、自社の営業活動や採用活動に影響することがあります。

特に、顧客接触禁止の範囲が広い場合は注意が必要です。

相手方から紹介された顧客だけなのか。

相手方の既存顧客全体なのか。

過去に接点があっただけの顧客も含むのか。

契約終了後も続くのか。

このあたりを確認しましょう。

競業避止義務だけでなく、顧客接触禁止や引抜き禁止もセットで確認することで、契約後の制限内容を把握しやすくなります。

違反時の損害賠償や違約金を確認する

---

競業避止義務がある場合、違反したときの責任も確認しておく必要があります。

契約書によっては、競業避止義務に違反した場合、損害賠償や違約金が発生する内容になっていることがあります。

たとえば、「違反した場合は、相手方に生じた一切の損害を賠償する」といった条項です。

また、「違反1件につき〇万円の違約金を支払う」といった内容が入っている場合もあります。

このような条項がある場合、違反時の負担が重すぎないか確認する必要があります。

確認したいポイントは、次のとおりです。

• 違反した場合に損害賠償責任を負うのか
• 損害賠償の範囲が広すぎないか
• 違約金の金額が定められているか
• 違約金の金額が重すぎないか
• 差止めに関する条項があるか
• 自社だけが重い責任を負う内容になっていないか

競業避止義務は、義務の範囲だけでなく、違反時の責任まで確認することが大切です。

特に、禁止される行為が曖昧なのに、違反時の責任だけが重い契約書は注意が必要です。

サイン前に、どの行為が禁止され、違反した場合に何が起きるのかを整理しておきましょう。

修正案を検討した方がよいケース

---

競業避止義務が不安な場合は、内容確認だけでなく、修正案を検討した方がよいことがあります。

特に、禁止される業務の範囲や期間が広すぎる場合は、そのまま受け入れる前に調整できないか確認しましょう。

修正案を検討した方がよいケースは、次のような場合です。

• 禁止される業務の範囲が広すぎる
• 契約終了後も長期間制限が続く
• 地域や顧客の範囲が限定されていない
• 既存顧客との取引まで制限されそう
• 自社の通常業務に影響しそう
• 違約金や損害賠償が重すぎる
• 禁止される行為が曖昧なのに責任だけ重い

修正案を作る場合は、相手方の利益を完全に無視するのではなく、自社の通常業務に過度な支障が出ない範囲に調整することが大切です。

たとえば、禁止される対象を「相手方から紹介を受けた顧客」に限定する、契約終了後の期間を短くする、既存顧客との取引を除外する、違約金の金額や損害賠償範囲を見直すといった方法があります。

競業避止義務は、相手方にとっても重要な条項であることが多いため、修正案は説明しやすい内容に整える必要があります。

「全部削除してほしい」とするよりも、範囲を明確にして、双方が納得しやすい形に調整することが現実的です。

内容確認を依頼する前に準備するもの

---

契約書の競業避止義務が不安な場合は、まず契約書のデータを準備しましょう。

業務委託契約書、秘密保持契約書・NDA、取引基本契約書、業務提携契約書などに競業避止条項が入っていることがあります。

Wordデータがあると、修正候補やコメントを整理しやすくなります。

PDFでも内容確認は可能です。

ただし、修正案を作成する場合は、編集できるデータがあるとスムーズです。

あわせて、自社の業務内容や取引先の範囲が分かる資料も準備しておくとよいです。

競業避止義務が重いかどうかは、契約書の文言だけでなく、自社の事業内容や今後の営業活動にどのような影響があるかによって変わるからです。

準備しておくとよいものは、次のとおりです。

• 確認してほしい契約書のデータ
• 取引内容をまとめたメモ
• 自社が提供する側か、依頼する側かの情報
• 自社の主な業務内容
• 競業避止義務が影響しそうな業務
• 既存顧客や既存取引への影響が分かる情報
• 相手方とのメールやチャットのやり取り
• 特に不安な競業避止条項のメモ
• 相手方への返答期限

「競業避止義務が不安だが、どこが問題か分からない」という相談でも問題ありません。

ただ、気になっている文言があれば、最初に伝えておくと確認しやすくなります。

たとえば、「契約終了後も同業務ができないと書かれている」「顧客接触禁止の範囲が広い」「違約金が重い気がする」といった内容です。

返答期限がある場合は、早めに共有しましょう。

競業避止義務は、サイン後の事業活動に影響する可能性があるため、契約前に確認しておくことが大切です。

まとめ

---

契約書の競業避止義務が不安な場合は、サイン前に内容を確認しておくことが大切です。

競業避止義務は、相手方と競合する業務や取引を一定範囲で制限する条項です。

取引内容によっては必要な場合もありますが、範囲が広すぎると、自社の通常業務や契約終了後の営業活動に影響することがあります。

確認すべきポイントは、何が禁止されているのか、契約期間中だけなのか契約終了後も続くのか、禁止される業務や顧客の範囲が広すぎないか、既存顧客との取引に影響しないかという点です。

また、競業避止義務だけでなく、顧客接触禁止、引抜き禁止、秘密保持義務、損害賠償、違約金の条項もあわせて確認しましょう。

禁止される行為が曖昧なのに、違反時の責任だけが重い契約書は注意が必要です。

必要に応じて、禁止される対象を限定する、期間を短くする、既存顧客を除外する、違約金や損害賠償の範囲を見直すなど、修正案を検討した方がよい場合もあります。

内容確認を依頼する場合は、契約書データ、取引内容のメモ、自社の業務内容、競業避止義務が影響しそうな業務、相手方とのやり取り、不安な条項、返答期限などを準備しておくとスムーズです。

ただし、すでに競業避止義務違反をめぐって相手方とトラブルになっている場合、損害賠償請求、差止め、具体的な交渉が必要な場合は、契約書の内容確認や修正案作成とは対応範囲が異なることがあります。

「競業避止義務が広すぎる気がする」

「契約終了後の仕事に影響しないか不安」

「このままサインしてよいか確認したい」

このような場合は、契約前の段階で早めに契約書の内容確認を相談しましょう。