自社に合った契約書を作りたい場合｜ひな形では不安なときの作成ポイント

自社に合った契約書を作りたい方へ。ひな形をそのまま使うリスク、業務内容・報酬・納期・契約期間・解除条件・損害賠償・秘密保持など、取引内容に合わせた契約書作成のポイントを行政書士が解説します。

自社に合った契約書を作りたい方へ

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契約書を用意しようと思ったとき、まずネット上のひな形を探す方は多いと思います。

業務委託契約書のひな形。

売買契約書のひな形。

秘密保持契約書、NDAのひな形。

取引基本契約書のひな形。

検索すれば、さまざまな契約書の書式が見つかります。

ただ、実際にひな形を見てみると、「このまま使ってよいのか分からない」と感じることがあります。

自社の取引内容に合っているのか。

不要な条項が入っていないか。

逆に必要な条項が抜けていないか。

相手方に提示して問題ない内容なのか。

自社に不利な内容になっていないか。

このような不安がある場合は、ひな形をそのまま使うのではなく、自社の取引内容に合わせた契約書を作成することが大切です。

契約書は、形式を整えるためだけの書類ではありません。

取引条件を明確にし、後日の認識違いやトラブルを防ぎ、安心して取引を進めるための書面です。

この記事では、自社に合った契約書を作りたい場合に、どのような点を整理すべきか、ひな形との違い、行政書士に相談する際のポイントを解説します。

ひな形をそのまま使うと不安が残る理由

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契約書のひな形は便利です。

一から文章を考える必要がなく、一般的な契約書の形を確認できるため、出発点としては役立ちます。

しかし、ひな形はあくまで一般的な内容で作られています。

自社の取引内容に合わせて作られているわけではありません。

たとえば、同じ業務委託契約書でも、ホームページ制作、動画編集、SNS運用、営業代行、事務代行、コンサルティング、システム開発では、確認すべき内容が異なります。

納品物がある取引なのか。

継続的な作業なのか。

成果報酬があるのか。

秘密情報を扱うのか。

著作権やデータの取扱いが問題になるのか。

これらによって、必要な条項は変わります。

売買契約書でも、物品の売買なのか、設備の売買なのか、継続的な取引なのかによって、引渡し、検査、契約不適合、支払条件などの書き方は変わります。

ひな形をそのまま使うと、自社の取引には不要な条項が入っていたり、本当に必要な条項が抜けていたりすることがあります。

そのため、ひな形を使う場合でも、自社用に修正することが重要です。

自社に合った契約書とは何か

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自社に合った契約書とは、単に会社名を入れ替えただけの契約書ではありません。

実際の取引内容、自社の立場、相手方との関係、想定されるリスクに合わせて作られた契約書です。

たとえば、自社が仕事を受ける側なのか、外注先に依頼する側なのかによって、契約書で重視すべき点は変わります。

仕事を受ける側であれば、業務範囲、報酬、支払時期、追加作業、修正対応、途中解約時の精算などが重要になります。

外注先に依頼する側であれば、納期、成果物の品質、秘密保持、再委託、著作権、納品後の対応などを明確にしておきたい場合があります。

また、相手方との関係によっても表現は変わります。

初めて取引する相手であれば、支払条件や解除条件を明確にしておく必要性が高くなります。

一方で、長年の取引先に提示する契約書であれば、必要な内容を入れつつ、相手方に過度な警戒感を与えない表現に整えることも大切です。

自社に合った契約書とは、自社だけが一方的に有利な契約書という意味ではありません。

取引内容に合っていて、当事者双方が確認しやすく、後から揉めにくい契約書です。

まず取引内容を整理する

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自社に合った契約書を作るためには、まず取引内容を整理する必要があります。

契約書は、実際の取引を文書にしたものです。

そのため、取引内容が曖昧なままでは、契約書も曖昧になります。

まずは、次のような内容を整理しておきましょう。

• 誰と誰が契約するのか
• 自社は提供する側か、依頼する側か
• どのような商品・サービス・業務に関する契約か
• 単発の取引か、継続的な取引か
• 報酬・代金はいくらか
• 支払期限・支払方法はどうするか
• 納期・引渡し時期はいつか
• 契約期間を定めるか
• 途中解約を認めるか
• 秘密情報や成果物の権利関係があるか

すべてが決まっていなくても相談は可能です。

ただし、契約書を作るうえで、どこが未確定なのかを把握しておくことは大切です。

たとえば、報酬額が決まっていなければ、契約書に金額を明記できません。

納期が決まっていなければ、納品遅延や資料提供遅れが起きた場合の対応も整理しにくくなります。

契約書作成は、取引内容を整理する作業でもあります。

「契約書を作るために何を決めればよいか分からない」という段階でも、まず状況を確認することができます。

報酬・支払条件・追加費用を明確にする

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契約書で特に重要なのが、お金に関する条件です。

自社に合った契約書を作るなら、報酬、代金、支払条件、追加費用の扱いを明確にしておきましょう。

報酬や代金はいくらなのか。

税込なのか、税別なのか。

支払日はいつなのか。

前払いなのか、後払いなのか。

分割払いなのか。

振込手数料はどちらが負担するのか。

支払が遅れた場合はどうするのか。

これらが曖昧だと、契約後にトラブルになりやすいです。

特に業務委託契約では、追加作業の扱いが重要になります。

当初予定していた業務範囲を超える作業が発生した場合、別途費用を請求できるのか。

仕様変更があった場合、納期や報酬を見直せるのか。

修正対応は何回まで含まれるのか。

このあたりを契約書に入れておかないと、「これも契約に含まれている」と言われる可能性があります。

自社に合った契約書を作るには、取引金額だけでなく、どの範囲までその金額に含まれるのかを明確にすることが大切です。

納期・契約期間・途中解約を整理する

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納期、契約期間、途中解約も、自社に合った契約書を作るうえで重要です。

納品物がある取引では、いつまでに何を納品するのかを明確にします。

また、相手方から必要資料の提供が遅れた場合、納期を延長できるのかも確認しておきたいところです。

制作業務やシステム開発、デザイン、動画編集などでは、相手方の確認や資料提供が遅れることで、予定どおりに進まないことがあります。

このような場合の扱いを契約書に入れておくと、後日の認識違いを防ぎやすくなります。

継続的な取引では、契約期間も重要です。

契約期間をいつからいつまでにするのか。

自動更新にするのか。

更新しない場合は何日前までに通知するのか。

途中で解約できるのか。

途中解約した場合、報酬や費用をどう精算するのか。

これらを決めておかないと、契約を終了したいときに揉める可能性があります。

自社に合った契約書は、取引を始めるときだけでなく、取引を終えるときのことも考えて作る必要があります。

損害賠償・秘密保持・成果物の取扱いも重要

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契約書では、損害賠償、秘密保持、成果物の取扱いも重要です。

これらは、普段のやり取りではあまり意識しないかもしれません。

しかし、問題が起きたときに大きく関わる条項です。

損害賠償については、どのような場合に責任を負うのか、範囲が広すぎないか、上限を設けるべきかを検討します。

特に、自社が業務を受ける側の場合、損害賠償の範囲が広すぎると、想定以上の責任を負う可能性があります。

秘密保持については、秘密情報の範囲、利用目的、開示できる相手、秘密保持義務の期間を整理します。

顧客情報、営業情報、ノウハウ、技術情報などを扱う場合は、秘密保持条項を入れておくことが重要です。

成果物の取扱いも見落としやすい部分です。

デザイン、文章、動画、写真、システム、資料などの成果物について、著作権が誰に帰属するのか、相手方がどこまで利用できるのか、元データを渡すのかを確認します。

自社に合った契約書を作るには、実際の業務で起こりそうなリスクを想定し、それに合わせて条項を整えることが大切です。

業務委託・売買・NDAで確認すべき違い

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自社に合った契約書を作るためには、契約書の種類ごとの違いも意識する必要があります。

業務委託契約書では、業務範囲、報酬、納期、修正対応、再委託、秘密保持、成果物の権利、途中解約などが重要です。

特に、作業範囲が曖昧だと、追加作業や修正対応をめぐってトラブルになりやすいです。

売買契約書では、売買対象、代金、支払方法、引渡し、検査、不具合があった場合の対応、支払遅延、解除条件などを確認します。

売る側なのか、買う側なのかによって、重視すべき点も変わります。

秘密保持契約書・NDAでは、秘密情報の範囲、利用目的、開示できる相手、秘密保持義務の期間、契約終了後の返還・廃棄などが重要です。

短い契約書であっても、内容によっては事業活動に影響することがあります。

同じ「契約書作成」でも、契約書の種類によって必要な条項は変わります。

そのため、ひな形をそのまま使うのではなく、自社の取引内容と契約書の種類に合わせて作成・修正することが大切です。

契約書作成を依頼する前に準備するもの

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自社に合った契約書を作成したい場合、相談前に手元の資料を整理しておくとスムーズです。

完璧な資料がなくても相談は可能ですが、取引内容が分かるものがあると、作成方針を決めやすくなります。

準備しておくとよい資料は、次のようなものです。

• 取引内容をまとめたメモ
• 相手方の氏名・会社名・住所などの情報
• 見積書・発注書・注文書
• 報酬・代金・支払条件が分かる資料
• 納期・契約期間が分かる資料
• 過去に使った契約書
• 使いたいひな形
• 相手方から提示された契約書
• 相手方とのメールやチャットのやり取り
• 特に不安な点をまとめたメモ

すべてが揃っていなくても問題ありません。

「ひな形はあるが、このまま使えるか分からない」

「契約書を一から作るべきか迷っている」

「相手方から契約書を渡されたが、自社に合っているか不安」

このような段階でも相談できます。

契約書作成では、まず現在の状況を確認し、新規作成が必要なのか、ひな形修正で足りるのか、内容確認から始めるべきかを整理します。

自社に合った契約書を作るためには、契約前の早い段階で相談することが大切です。

まとめ

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自社に合った契約書を作りたい場合、ひな形をそのまま使うのではなく、実際の取引内容に合わせて作成・修正することが大切です。

契約書のひな形は便利ですが、自社の業務内容、取引条件、相手方との関係、想定されるリスクに合わせて作られているわけではありません。

自社に合った契約書とは、会社名を入れ替えただけの書面ではなく、取引内容、自社の立場、報酬、支払条件、納期、契約期間、解除条件、損害賠償、秘密保持、成果物の取扱いなどが整理された契約書です。

業務委託契約書では、業務範囲、追加作業、修正対応、成果物の権利関係が重要です。

売買契約書では、売買対象、代金、引渡し、検査、契約不適合などを確認する必要があります。

秘密保持契約書・NDAでは、秘密情報の範囲、利用目的、開示できる相手、秘密保持義務の期間などが問題になります。

契約書作成を依頼する前には、取引内容のメモ、見積書、発注書、相手方情報、過去の契約書、ひな形、相手方からの契約書などを準備しておくとスムーズです。

もちろん、資料がすべて揃っていなくても相談は可能です。

契約書は、取引を難しくするためのものではありません。

お互いの認識を揃え、後日のトラブルを防ぎ、安心して取引を進めるための書面です。

「ひな形では不安」

「自社の取引に合う契約書を作りたい」

「相手方に提示できる契約書を整えたい」

このような場合は、まず取引内容を整理し、自社に合った契約書の作成・内容確認を相談しましょう。