契約書のたたき台を作成してほしい場合｜相手方に提示する前に整理すべきポイント

契約書のたたき台を作成してほしい方へ。正式な契約書の前に、業務委託契約書・売買契約書・秘密保持契約書などの案を作る場合の注意点、依頼前に整理すべき取引内容、修正・調整の進め方を行政書士が解説します。

契約書のたたき台を作成してほしい方へ

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新しい取引を始めるとき、いきなり正式な契約書を完成させるのではなく、まず契約書のたたき台を作成したい場合があります。

相手方に契約条件を提示したい。

社内で確認するための契約書案がほしい。

取引内容は大まかに決まっているが、契約書としてどう書けばよいか分からない。

相手方と協議する前に、自社側の希望条件を文書にしておきたい。

このような場面では、契約書のたたき台を作ることが有効です。

たたき台があると、取引条件を整理しやすくなります。

報酬、納期、支払条件、契約期間、途中解約、損害賠償、秘密保持、成果物の取扱いなどを文書にすることで、相手方と何を確認すべきかが見えやすくなります。

ただし、たたき台だからといって、適当に作ってよいわけではありません。

相手方に提示する以上、その内容が交渉や契約条件の出発点になることがあります。

そのため、契約書のたたき台であっても、取引内容に合わせて作成することが大切です。

この記事では、契約書のたたき台を行政書士に依頼できるのか、作成時に整理すべき内容、相手方に提示した後の修正・調整について解説します。

契約書のたたき台とは何か

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契約書のたたき台とは、正式な締結前に作成する契約書案のことです。

最終版ではなく、相手方との確認や修正を前提にした案と考えると分かりやすいです。

たとえば、自社側で作成した業務委託契約書案を相手方に送り、内容を確認してもらう場合があります。

売買契約書の基本条件を整理し、相手方と代金や引渡し条件を調整する場合もあります。

秘密保持契約書・NDAを先に提示し、取引前の情報共有を進めたい場合もあります。

たたき台は、完成版ではありません。

しかし、契約書の形になっていることで、口頭やメールだけでは曖昧になりやすい条件を整理できます。

「この条件で進めたい」

「この部分は相手方と調整したい」

「ここはまだ未確定なので確認が必要」

このように、契約前の論点を見える形にできるのが、たたき台の役割です。

一方で、たたき台に書いた内容が、自社に不利な条件になっていると、後から修正しにくくなることもあります。

そのため、たたき台の段階でも、最低限の内容確認は重要です。

たたき台の段階でも作成を依頼できる

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契約書は、正式に締結する直前でなければ依頼できないものではありません。

まだ相手方と細かい条件を詰めている途中でも、たたき台の作成を依頼することはできます。

むしろ、契約条件が完全に固まる前にたたき台を作ることで、何を決めるべきかが明確になることがあります。

たとえば、業務委託契約であれば、業務範囲、報酬、納期、修正対応、途中解約、成果物の権利関係などを整理します。

作成してみると、「追加作業が発生した場合の費用を決めていなかった」「契約期間をどうするか決めていなかった」と気づくことがあります。

売買契約であれば、売買対象、代金、支払時期、引渡し、検査、不具合があった場合の対応などを整理します。

秘密保持契約書であれば、秘密情報の範囲、利用目的、開示できる相手、秘密保持義務の期間を確認します。

たたき台作成は、単に文章を作るだけではありません。

取引内容を整理し、相手方と確認すべき条件を明確にする作業でもあります。

「まだ確定していないから依頼できない」と考える必要はありません。

未確定の部分がある場合は、その部分を確認事項として整理しながら進めることができます。

たたき台を作るメリット

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契約書のたたき台を作るメリットは、取引条件を早い段階で整理できることです。

口頭やメールだけで取引を進めていると、当事者間で認識がずれることがあります。

報酬はいくらなのか。

どこまでが業務範囲なのか。

いつまでに納品するのか。

追加作業は別料金なのか。

途中で解約できるのか。

秘密情報をどこまで守るのか。

成果物の権利は誰に帰属するのか。

これらを契約書案としてまとめることで、相手方と確認しやすくなります。

また、たたき台があると、相手方も修正意見を出しやすくなります。

何もない状態で「契約条件を決めましょう」と言うより、契約書案を見ながら確認する方が、話が具体的になります。

さらに、自社側の希望条件を先に提示できる点もメリットです。

相手方から契約書を出されると、相手方の条件を前提に確認することになります。

自社側でたたき台を作れば、自社の取引内容や希望条件を反映した状態から話を始められます。

ただし、自社に有利な内容を強く入れすぎると、相手方が受け入れにくくなることもあります。

実務上は、自社を守る内容と、相手方に提示しやすい表現のバランスが大切です。

たたき台作成で確認する取引内容

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契約書のたたき台を作成するには、まず取引内容を整理する必要があります。

完璧に決まっていなくても構いませんが、分かる範囲で情報を共有すると作成しやすくなります。

たたき台作成で確認する主な内容は、次のとおりです。

• 誰と誰が契約するのか
• 自社は提供する側か、依頼する側か
• どのような商品・サービス・業務に関する契約か
• 単発の取引か、継続的な取引か
• 報酬・代金はいくらか
• 支払期限・支払方法はどうするか
• 納期・引渡し時期はいつか
• 契約期間を定めるか
• 途中解約を認めるか
• 秘密情報や顧客情報を扱うか
• 成果物やデータの取扱いがあるか
• 特に避けたいトラブルは何か

これらの内容が整理できていると、契約書のたたき台として必要な条項を組み立てやすくなります。

逆に、取引内容が曖昧なままだと、たたき台も曖昧になります。

ただし、未確定の条件があっても相談は可能です。

たとえば、「契約期間はまだ相手方と相談中」「報酬額は決まっているが、支払時期は未定」といった状態でも、たたき台を作りながら確認事項を整理できます。

契約書のたたき台は、取引条件を固めるための材料にもなります。

業務委託契約書のたたき台で整理すること

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業務委託契約書は、たたき台作成の相談が多い契約書の一つです。

業務委託といっても、内容はさまざまです。

ホームページ制作、動画編集、デザイン、SNS運用、営業代行、事務代行、コンサルティング、システム開発など、業務内容によって必要な条項が変わります。

業務委託契約書のたたき台では、まず業務範囲を整理します。

どこまでの作業を行うのか。

成果物はあるのか。

追加作業が発生した場合は別料金にするのか。

納品後の修正対応は何回まで含めるのか。

相手方から資料提供が遅れた場合、納期はどうなるのか。

この部分が曖昧だと、契約後にトラブルになりやすいです。

次に、報酬と支払条件を整理します。

着手金をもらうのか。

納品後払いなのか。

月額報酬なのか。

成果報酬があるのか。

支払期限はいつなのか。

途中解約時の報酬精算はどうするのか。

また、成果物の権利関係も重要です。

制作物やデータの著作権が誰に帰属するのか、相手方がどこまで利用できるのか、元データを渡すのかを整理します。

業務委託契約書のたたき台は、実際の業務の進め方に合わせて作成することが大切です。

売買契約書・NDAのたたき台で整理すること

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売買契約書のたたき台では、売買対象、代金、支払条件、引渡し、検査、不具合があった場合の対応などを整理します。

何を売買するのか。

数量や仕様は明確か。

代金はいくらか。

いつ支払うのか。

いつ、どこで引き渡すのか。

引渡し後に不具合が見つかった場合、どのように対応するのか。

このあたりを整理しないまま契約を進めると、後から認識違いが起きやすくなります。

売る側なのか、買う側なのかによっても、たたき台で重視すべき点は変わります。

売る側であれば、代金支払、引渡し後の責任範囲、支払遅延時の対応などを明確にしたいところです。

買う側であれば、検査、不具合対応、引渡し時期、契約不適合があった場合の対応などを確認したい場合があります。

秘密保持契約書・NDAのたたき台では、秘密情報の範囲、利用目的、開示できる相手、秘密保持義務の期間、契約終了後の返還・廃棄などを整理します。

NDAは短い契約書になりやすいですが、事業上重要な情報を扱う場合は慎重に作成する必要があります。

たたき台の段階であっても、秘密情報の範囲が広すぎないか、必要な情報がきちんと保護されるかを確認しましょう。

相手方に提示した後の修正・調整

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契約書のたたき台を作成した後は、相手方に提示し、内容を確認してもらうことがあります。

相手方がそのまま受け入れることもありますが、修正依頼が入ることもあります。

報酬や支払条件を変えたい。

契約期間を短くしたい。

途中解約の条件を調整したい。

損害賠償の範囲を変更したい。

秘密保持の期間を修正したい。

成果物の権利関係を見直したい。

このような修正依頼が入った場合、自社にとって不利にならないか確認する必要があります。

相手方の修正をそのまま受け入れてよい場合もありますが、内容によっては別の文言を提案した方がよいこともあります。

契約書の修正では、自社を守ることと、取引を円滑に進めることのバランスが重要です。

強すぎる文言を入れると相手方が受け入れにくくなります。

一方で、相手方に合わせすぎると、自社に不利な契約書になることがあります。

たたき台を作成した後も、相手方からの修正内容を確認し、必要に応じて文言を調整することが大切です。

契約書は、最初の案を作って終わりではありません。

相手方との確認を経て、実際に締結できる形に整えていくものです。

たたき台作成を依頼する前に準備するもの

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契約書のたたき台作成を依頼する場合は、取引内容が分かる資料を準備しておくとスムーズです。

完璧な資料がなくても相談は可能ですが、分かる範囲で情報を共有すると、より実務に合ったたたき台を作成しやすくなります。

準備しておくとよいものは、次のようなものです。

• 取引内容をまとめたメモ
• 相手方の氏名・会社名・住所などの情報
• 見積書・発注書・注文書
• 報酬・代金・支払条件が分かる資料
• 納期・契約期間が分かる資料
• 相手方とのメールやチャットのやり取り
• 参考にしたい過去の契約書やひな形
• 相手方に提示したい条件のメモ
• 特に不安な点や避けたいトラブルのメモ

ひな形がなくても問題ありません。

たたき台は、取引内容をもとに作成できます。

ただし、すでに参考にしたい契約書や相手方とのメールがある場合は、共有した方が作成しやすくなります。

また、どのような目的でたたき台を作成したいのかも伝えておくとよいです。

相手方にそのまま提示したいのか。

社内確認用として作りたいのか。

相手方との協議の材料にしたいのか。

正式版に近い形まで整えたいのか。

目的によって、作成する契約書案の細かさや表現も変わります。

まずは現在の状況を共有し、たたき台作成から進めるべきか、内容確認やひな形修正で足りるのかを整理しましょう。

まとめ

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契約書は、正式版をいきなり完成させる場合だけでなく、たたき台の作成から依頼することもできます。

たたき台とは、相手方との確認や修正を前提にした契約書案です。

相手方に提示する前に取引条件を整理したい場合や、社内確認用の契約書案がほしい場合、まず自社側の希望条件を文書にしたい場合に有効です。

たたき台があると、報酬、支払条件、納期、契約期間、途中解約、損害賠償、秘密保持、成果物の取扱いなどを具体的に確認しやすくなります。

業務委託契約書では、業務範囲、追加作業、修正対応、報酬精算、成果物の権利関係が重要です。

売買契約書では、売買対象、代金、引渡し、検査、不具合があった場合の対応などを整理します。

秘密保持契約書・NDAでは、秘密情報の範囲、利用目的、開示できる相手、秘密保持義務の期間などを確認します。

ただし、たたき台だからといって、適当に作ってよいわけではありません。

相手方に提示する以上、その内容が契約条件の出発点になることがあります。

また、相手方から修正依頼が入った場合は、その内容が自社に不利にならないか確認しながら調整する必要があります。

たたき台作成を依頼する場合は、取引内容のメモ、相手方情報、見積書、発注書、支払条件、納期、契約期間、相手方とのメール、不安な点などを共有するとスムーズです。

資料がすべて揃っていなくても相談は可能です。

「まず契約書案を作って相手方に見せたい」

「正式版の前に、たたき台を作成したい」

「取引条件を契約書の形に整理したい」

このような場合は、契約前の早い段階で、たたき台作成や内容確認を相談しましょう。