契約書のドラフトを確認してほしい場合｜締結前にチェックすべきポイント

契約書のドラフトを確認してほしい方へ。相手方から届いた契約書案、自社で作成した契約書案、ひな形をもとに作ったドラフトを締結前に確認する際のポイントや注意点を行政書士が解説します。

契約書のドラフトを確認してほしい方へ

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契約書を締結する前に、「このドラフトで問題ないか確認してほしい」と感じることがあります。

自社で契約書案を作ったが、このまま相手方に出してよいか不安。

相手方から契約書のドラフトが届いたが、内容がよく分からない。

ネット上のひな形をもとに作ったが、取引内容に合っているか確認したい。

社内で作成した契約書案を、締結前に一度見てほしい。

このような場合は、契約書のドラフト段階で内容確認を行うことが大切です。

契約書は、署名・押印してから確認するより、締結前に確認する方が効果的です。

一度契約してしまうと、後から「この条項は不利だった」「そういう意味だと思っていなかった」と感じても、簡単に変更できるとは限りません。

ドラフト段階であれば、文言の修正、不足条項の追加、不利な条件の見直し、取引内容とのズレの確認がしやすくなります。

この記事では、契約書のドラフトを確認してほしい場合に、どのような点を確認するのか、依頼前に何を準備すべきか、注意すべきケースについて解説します。

ドラフト段階で確認する意味

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契約書のドラフトとは、正式に締結する前の契約書案です。

まだ署名・押印していない段階であり、相手方との確認や修正を前提にした書面と考えると分かりやすいです。

ドラフト段階で確認する意味は、契約内容を確定する前に問題点を見つけられることです。

契約書には、報酬、支払条件、納期、契約期間、解除条件、損害賠償、秘密保持、成果物の権利関係など、取引後の負担に関わる内容が含まれます。

これらの条項をよく確認しないまま契約すると、後からトラブルになったときに不利な立場になることがあります。

たとえば、業務範囲が曖昧なまま契約すると、追加作業を求められる可能性があります。

途中解約の条項がなければ、契約を終了したいときに揉めることがあります。

損害賠償の範囲が広すぎると、想定以上の責任を負う可能性があります。

ドラフト段階であれば、こうした点を確認し、必要に応じて修正を検討できます。

契約書の確認は、取引を止めるためではなく、安心して契約を進めるための準備です。

自社で作成したドラフトを確認したい場合

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自社で契約書のドラフトを作成した場合、そのまま相手方に提示してよいか不安になることがあります。

過去の契約書をもとに作った。

ネット上のひな形を修正した。

社内で文章を整えた。

取引内容に合わせて項目を追加した。

このような場合でも、契約書として問題がないかは別途確認が必要です。

ひな形や過去の契約書をもとにした場合、今回の取引内容に合っていない条項が残っていることがあります。

逆に、今回の取引で必要な条項が抜けていることもあります。

自社で作成したドラフトを確認する際は、まず取引内容に合っているかを見ます。

業務範囲、報酬、支払条件、納期、契約期間、解除条件、損害賠償、秘密保持などが、実際の取引に合っているかを確認します。

また、相手方に提示したときに、必要以上に強い表現になっていないかも重要です。

契約書は、自社を守るための書面ですが、相手方が受け入れられる内容でなければ、取引が進みにくくなることもあります。

自社で作ったドラフトは、正式に相手方へ出す前に一度確認しておくと安心です。

相手方から届いたドラフトを確認したい場合

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相手方から契約書のドラフトが届いた場合も、内容確認は重要です。

相手方が作成した契約書は、相手方の立場を前提に作られていることがあります。

もちろん、相手方に悪意があるとは限りません。

ただ、作成した側に有利な内容になっていたり、自社にとって負担が大きい条項が入っていたりすることはあります。

たとえば、次のような点は注意が必要です。

• 支払条件が自社に不利ではないか
• 契約期間や自動更新が分かりにくくないか
• 途中解約しにくい内容になっていないか
• 損害賠償の範囲が広すぎないか
• 秘密保持義務が過度に重くないか
• 競業避止や禁止事項が実務上対応可能か
• 成果物や著作権の取扱いが不利ではないか

相手方から届いたドラフトは、返答期限が設けられていることもあります。

急いで確認しなければならない場合でも、内容を理解しないまま署名・押印するのは避けた方が安全です。

「このままサインしてよいか分からない」

「修正をお願いした方がよい箇所を知りたい」

「相手方にどう返せばよいか整理したい」

このような場合は、契約前の段階で内容確認を行いましょう。

ドラフト確認で見る主なポイント

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契約書のドラフト確認では、誤字脱字だけを見るわけではありません。

取引内容に合っているか、不利な条項がないか、必要な条項が抜けていないか、契約書全体として矛盾がないかを確認します。

主に確認するポイントは、次のとおりです。

• 契約の目的・取引内容
• 当事者の表示
• 業務範囲・売買対象・提供内容
• 報酬・代金・支払条件
• 納期・引渡し・検収
• 契約期間・自動更新
• 途中解約・解除条件
• 損害賠償・責任範囲
• 秘密保持・禁止事項
• 成果物・著作権・データの取扱い

契約書の条項は、それぞれが独立しているように見えて、実際には関係していることがあります。

たとえば、途中解約の条項を確認する場合、契約期間、報酬精算、納品物の扱いもあわせて確認する必要があります。

損害賠償条項を確認する場合は、業務範囲、解除条件、責任制限との関係も問題になります。

ドラフト確認では、一部の条項だけを見るよりも、できる限り全体の整合性を確認することが大切です。

業務委託契約書のドラフトで注意する点

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業務委託契約書のドラフトでは、まず業務範囲を確認します。

どこまでが契約に含まれるのか。

追加作業が発生した場合は別料金になるのか。

納品後の修正対応は何回まで含まれるのか。

相手方から資料提供が遅れた場合、納期はどうなるのか。

このあたりが曖昧だと、契約後に「これも契約内で対応してほしい」と言われる可能性があります。

次に、報酬と支払条件を確認します。

着手金があるのか。

納品後払いなのか。

月額報酬なのか。

成果報酬があるのか。

支払期限はいつなのか。

途中解約時の報酬精算はどうなるのか。

また、成果物の権利関係も重要です。

デザイン、文章、動画、写真、システム、資料などの成果物について、著作権が誰に帰属するのか、相手方がどこまで利用できるのか、元データを渡す必要があるのかを確認します。

業務委託契約書は、取引内容によって確認すべき点が大きく変わります。

そのため、ドラフトだけでなく、実際の業務内容も共有したうえで確認することが大切です。

売買契約書・NDAのドラフトで注意する点

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売買契約書のドラフトでは、売買対象、代金、支払条件、引渡し、検査、不具合があった場合の対応を確認します。

売買対象が明確に特定されていない場合、何が契約の対象なのかをめぐって認識違いが生じる可能性があります。

また、引渡し後に不具合が見つかった場合の対応が定められていないと、売る側・買う側のどちらにとっても不安が残ります。

秘密保持契約書・NDAのドラフトでは、秘密情報の範囲、利用目的、開示できる相手、秘密保持義務の期間、契約終了後の返還・廃棄などを確認します。

NDAは短い契約書であることも多いですが、事業活動に影響する重要な内容が含まれています。

秘密情報の範囲が広すぎると、通常の業務に支障が出る可能性があります。

一方で、範囲が曖昧すぎると、本当に守りたい情報を保護しにくくなることがあります。

売買契約書やNDAも、ひな形や相手方案をそのまま使うのではなく、自社の取引内容や立場に合っているかを確認することが大切です。

ドラフト確認を依頼する前に準備するもの

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契約書のドラフト確認を依頼する場合は、まず確認してほしい契約書のデータを準備しましょう。

Wordデータがあると、修正候補や変更箇所を整理しやすくなります。

PDFや画像でも、内容が読めれば確認できる場合があります。

あわせて、取引内容が分かる資料を準備しておくとスムーズです。

契約書の文章だけを見ても、実際の取引内容に合っているかまでは分からないことがあるからです。

準備しておくとよいものは、次のようなものです。

• 確認してほしい契約書のドラフト
• 取引内容をまとめたメモ
• 相手方の氏名・会社名・住所などの情報
• 見積書・発注書・注文書
• 報酬・代金・支払条件が分かる資料
• 納期・契約期間が分かる資料
• 相手方とのメールやチャットのやり取り
• 特に不安な条項をまとめたメモ

また、どのような確認を希望しているのかも伝えておくとよいです。

全体を確認してほしいのか。

特定の条項だけ気になっているのか。

相手方に提示する前に確認したいのか。

相手方から届いたドラフトに対して修正候補を整理したいのか。

この目的が分かると、確認の方向性が明確になります。

ドラフト確認だけでは対応が難しいケース

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契約書のドラフト確認は、契約前の不安を整理するうえで有効です。

ただし、状況によってはドラフト確認だけでは対応が難しいことがあります。

たとえば、すでに相手方とトラブルになっている場合です。

相手方から損害賠償を請求されている。

未払い金を回収したい。

契約違反を主張したい。

契約解除をめぐって争いになっている。

このような場合は、契約書の内容確認だけでは解決できないことがあります。

相手方との交渉、紛争対応、損害賠償請求などが必要な場合は、対応できる範囲が異なります。

行政書士が中心的にサポートできるのは、契約前の書面作成、内容確認、文言整理、修正方針の確認などです。

また、ドラフトが今回の取引にまったく合っていない場合は、一部の修正ではなく、契約書全体の作り直しを検討した方がよいこともあります。

そのため、ドラフト確認を依頼する場合は、「契約前の確認なのか」「すでにトラブルになっているのか」「修正で足りるのか、新規作成が必要なのか」を整理しておくことが大切です。

まとめ

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契約書のドラフトは、正式に締結する前に確認しておくことが大切です。

自社で作成した契約書案、相手方から届いた契約書案、ひな形をもとに作成したドラフトなどは、署名・押印前に内容確認を行うことで、不利な条項や不足している内容に気づきやすくなります。

ドラフト確認では、誤字脱字だけでなく、取引内容に合っているか、報酬・支払条件、納期、契約期間、解除条件、損害賠償、秘密保持、成果物の権利関係などを確認します。

業務委託契約書では、業務範囲、追加作業、修正対応、途中解約時の報酬精算、成果物の取扱いが重要です。

売買契約書では、売買対象、代金、引渡し、検査、不具合があった場合の対応を確認します。

秘密保持契約書・NDAでは、秘密情報の範囲、利用目的、開示できる相手、秘密保持義務の期間を確認しておきましょう。

ドラフト確認を依頼する場合は、契約書のデータ、取引内容のメモ、相手方とのメール、見積書や発注書、気になっている条項などを共有するとスムーズです。

ただし、すでに相手方とトラブルになっている場合や、損害賠償請求、未払い金の回収、具体的な交渉が必要な場合は、契約書のドラフト確認とは対応範囲が異なることがあります。

「このドラフトで相手方に出してよいか不安」

「相手方から届いた契約書案を確認してほしい」

「サイン前に契約書の内容を見てほしい」

このような場合は、契約前の段階で早めにドラフト確認を相談しましょう。