契約書作成と契約書レビューの違い｜どちらを依頼すべきか迷った場合の考え方

契約書作成と契約書レビューの違いを知りたい方へ。契約書を一から作る場合と、相手方から提示された契約書を確認する場合の違い、依頼すべきケース、準備する資料、注意点を行政書士が解説します。

契約書作成と契約書レビューの違いで迷っている方へ

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契約書について相談したいとき、「契約書作成」と「契約書レビュー」のどちらを依頼すればよいのか迷うことがあります。

契約書を一から作ってほしいのか。

相手方から渡された契約書を確認してほしいのか。

ひな形を自社用に直したいのか。

自社で作った契約書案を見てほしいのか。

この違いが分かりにくいと、問い合わせる前に悩んでしまうことがあります。

大きく分けると、契約書作成は、まだ契約書がない状態から、取引内容に合わせて契約書を作る業務です。

一方で、契約書レビューは、すでにある契約書を確認し、不利な条項や不足している内容、修正した方がよい箇所を整理する業務です。

どちらが必要になるかは、現在の状況によって変わります。

この記事では、契約書作成と契約書レビューの違い、どちらを依頼すべきか、依頼前に準備しておきたい資料について解説します。

契約書作成とは何か

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契約書作成とは、契約書を新しく作ることです。

まだ契約書が手元にない場合や、取引内容に合った契約書を一から整えたい場合に利用します。

たとえば、業務委託契約書を作りたい場合、業務内容、報酬、支払条件、納期、契約期間、途中解約、損害賠償、秘密保持、成果物の権利関係などを整理します。

売買契約書であれば、売買対象、代金、支払方法、引渡し、検査、不具合があった場合の対応などを確認します。

秘密保持契約書・NDAであれば、秘密情報の範囲、利用目的、開示できる相手、秘密保持義務の期間などを整理します。

契約書作成では、単に文章を作るだけではありません。

実際の取引内容を確認し、契約書に入れるべき条件を整理し、後から認識違いが起きにくい形にまとめていきます。

そのため、契約書作成を依頼する場合は、取引内容の聞き取りが重要になります。

「何を契約書に書けばよいか分からない」という段階でも、相談しながら必要な内容を整理することができます。

契約書レビューとは何か

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契約書レビューとは、すでにある契約書の内容を確認することです。

「レビュー」という言葉は、内容確認、契約書チェック、契約書確認と同じ意味で使われることがあります。

相手方から契約書を渡された場合。

自社で作成した契約書案を確認したい場合。

ネット上のひな形を使ってよいか確認したい場合。

過去に使った契約書を今回の取引でも使えるか確認したい場合。

このようなときは、契約書レビューが向いています。

契約書レビューでは、誤字脱字だけを見るわけではありません。

取引内容に合っているか。

自社に不利な条項がないか。

必要な条項が抜けていないか。

支払条件や契約期間、解除条件、損害賠償、秘密保持などに問題がないか。

このような点を確認します。

特に、相手方が作成した契約書は、相手方の立場を前提に作られていることがあります。

そのため、このままサインしてよいか不安な場合は、契約前にレビューを受けておくと安心です。

契約書作成を依頼した方がよいケース

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契約書作成を依頼した方がよいのは、まだ契約書がない場合や、自社側から契約書を提示したい場合です。

たとえば、次のようなケースです。

• 契約書が手元にない
• 取引先から契約書を用意してほしいと言われた
• 自社側から契約書案を提示したい
• ひな形ではなく、自社の取引に合った契約書を作りたい
• 業務委託契約書や売買契約書を一から作りたい
• 秘密保持契約書・NDAを新しく用意したい
• 相手方との取引条件を文書に整理したい

契約書作成では、自社の立場や希望条件を反映しやすいというメリットがあります。

相手方から契約書を出されると、相手方の契約書を前提に確認することになります。

一方で、自社側で契約書を作成すれば、自社の取引内容や希望条件を整理したうえで相手方に提示できます。

ただし、自社に有利な内容だけを強く入れすぎると、相手方が受け入れにくくなることもあります。

実務では、自社を守る内容と、相手方に提示しやすい表現のバランスが大切です。

契約書レビューを依頼した方がよいケース

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契約書レビューを依頼した方がよいのは、すでに契約書案がある場合です。

たとえば、相手方から契約書を渡された場合は、レビューを検討した方が安心です。

「問題なければ署名・押印してください」

「この内容で契約を進めたいです」

「今週中に返送してください」

このように言われた場合でも、内容を理解しないままサインするのは避けた方が安全です。

契約書レビューを依頼した方がよいケースは、次のような場合です。

• 相手方から契約書を渡された
• このままサインしてよいか不安
• 損害賠償や解除条件が気になる
• 支払条件や契約期間が分かりにくい
• 秘密保持や競業避止の条項が重く感じる
• 成果物や著作権の取扱いが不安
• 自社で作った契約書案を確認してほしい
• ひな形をそのまま使ってよいか確認したい

契約書レビューは、契約を止めるためのものではありません。

契約内容を理解し、必要なリスクを把握したうえで、安心して取引を進めるための確認です。

作成とレビューで確認する内容の違い

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契約書作成と契約書レビューでは、確認する内容に共通点もありますが、進め方が異なります。

契約書作成では、まだ書面がない状態から、取引内容に合わせて必要な条項を組み立てます。

そのため、契約の目的、業務内容、報酬、納期、契約期間、解除条件、秘密保持、損害賠償、成果物の取扱いなどを一つずつ整理します。

一方で、契約書レビューでは、すでにある契約書を前提に確認します。

契約書の内容が取引内容に合っているか、不利な条項がないか、必要な条項が抜けていないか、修正した方がよい箇所はどこかを確認します。

作成は「契約書を組み立てる作業」です。

レビューは「既存の契約書を確認し、問題点や修正候補を整理する作業」です。

ただし、実務では両方が重なることもあります。

たとえば、ひな形を確認した結果、修正だけでは足りず、新しく作り直した方がよい場合があります。

逆に、新規作成を希望していても、既存の契約書を修正すれば足りる場合もあります。

費用や納期が変わる理由

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契約書作成と契約書レビューでは、費用や納期が変わることがあります。

新規作成の場合は、取引内容の聞き取りから始まり、契約書全体を作成する必要があります。

そのため、契約書の種類や分量、取引内容の複雑さによって作業量が変わります。

一方で、レビューの場合は、すでにある契約書を前提に確認します。

ただし、契約書のページ数が多い場合や、修正箇所が多い場合、取引内容が複雑な場合は、レビューでも時間がかかります。

費用や納期に影響しやすいのは、次のような点です。

• 契約書を新しく作るのか、既存契約書を確認するのか
• 契約書の種類
• ページ数・文字量
• 取引内容の複雑さ
• 修正が必要な箇所の多さ
• 資料がどの程度揃っているか
• 相手方への返答期限や希望納期

見積もりを依頼する際は、作成かレビューか、契約書の種類、ページ数、希望納期、取引内容を伝えるとスムーズです。

どちらに該当するか分からない場合は、そのまま「作成かレビューか分からない」と伝えても問題ありません。

どちらを依頼すべきか分からない場合

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契約書作成と契約書レビューのどちらを依頼すべきか分からない場合は、現在の状況を整理することから始めましょう。

契約書が手元にあるか。

相手方から提示された契約書なのか。

自社で契約書を用意したいのか。

ひな形を使おうとしているのか。

このままサインしてよいか不安なのか。

これらを確認すると、必要な対応が見えやすくなります。

契約書がない場合は、基本的には作成を検討します。

契約書がすでにある場合は、まずレビューから始めることができます。

ただし、レビューの結果、修正だけで足りる場合もあれば、新規作成を検討した方がよい場合もあります。

たとえば、ひな形が今回の取引にほとんど合っていない場合は、一部修正ではなく作り直した方がよいことがあります。

反対に、契約書作成を依頼したいと思っていても、相手方から提示された契約書がある場合は、まず内容確認を行い、修正方針を整理する方が効率的なこともあります。

判断に迷う場合は、契約書の有無と取引内容を伝えたうえで、どちらの進め方がよいか相談しましょう。

依頼前に準備しておきたい資料

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契約書作成や契約書レビューを依頼する前には、手元にある資料を整理しておくとスムーズです。

新規作成の場合は、取引内容が分かる資料が重要です。

レビューの場合は、確認してほしい契約書のデータが必要になります。

準備しておくとよい資料は、次のようなものです。

• 確認してほしい契約書のデータ
• 作成したい契約書の種類が分かるメモ
• 取引内容をまとめたメモ
• 相手方の氏名・会社名・住所などの情報
• 見積書・発注書・注文書
• 報酬・代金・支払条件が分かる資料
• 納期・契約期間が分かる資料
• 相手方とのメールやチャットのやり取り
• 特に不安な条項や確認したい点
• 相手方への返答期限や希望納期

すべてが揃っていなくても相談は可能です。

「契約書がないので作成したい」

「相手方から契約書を渡されたので確認したい」

「作成なのかレビューなのか分からない」

このような段階でも問題ありません。

まずは現在の状況を確認し、必要な作業範囲と費用の目安を整理することが大切です。

まとめ

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契約書作成と契約書レビューは、似ているようで内容が異なります。

契約書作成は、契約書がない状態から、取引内容に合わせて新しく契約書を作る業務です。

契約書レビューは、相手方から提示された契約書や自社で作成した契約書案、ひな形など、すでにある契約書の内容を確認する業務です。

契約書が手元にない場合や、自社側から契約書を提示したい場合は、契約書作成を検討します。

相手方から契約書を渡された場合や、このままサインしてよいか不安な場合は、契約書レビューを検討します。

作成とレビューでは、作業内容、確認範囲、費用、納期が変わることがあります。

ただし、実務では、レビューの結果として修正や作り直しが必要になることもあります。

反対に、新規作成を希望していても、既存の契約書やひな形を活用できる場合もあります。

どちらを依頼すべきか分からない場合は、契約書の有無、取引内容、相手方との関係、希望納期、不安な点を整理して相談しましょう。

契約書は、取引を難しくするためのものではありません。

お互いの認識を揃え、後日のトラブルを防ぎ、安心して取引を進めるための書面です。

「契約書を作るべきか、レビューだけでよいのか分からない」

「相手方から契約書を渡されたが、このままサインしてよいか不安」

「自社に合った契約書を用意したい」

このような場合は、契約前の段階で契約書作成・レビューの相談を進めましょう。