取引先から契約書の修正を求められた場合｜そのまま受け入れる前に確認すべきこと

取引先から契約書の修正を求められた方へ。相手方の修正案をそのまま受け入れてよいのか、支払条件、契約期間、損害賠償、秘密保持、成果物の取扱いなど、確認すべきポイントを行政書士が解説します。

取引先から契約書の修正を求められた方へ

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自社で作成した契約書案や、こちらから提示した契約書に対して、取引先から修正を求められることがあります。

赤字修正が入った契約書が返ってきた。

コメント付きで修正依頼が届いた。

一部の条項を削除してほしいと言われた。

損害賠償や秘密保持の内容を変えてほしいと言われた。

支払条件や契約期間について修正を求められた。

このような場合、取引を進めたい気持ちから、相手方の修正をそのまま受け入れてしまいそうになることがあります。

しかし、契約書の修正は、単なる言い回しの変更とは限りません。

修正内容によっては、自社の責任が重くなったり、報酬を請求しにくくなったり、途中解約時に不利になったりすることがあります。

また、相手方にとっては自然な修正であっても、自社にとっては大きな負担になる場合もあります。

この記事では、取引先から契約書の修正を求められた場合に、そのまま受け入れる前に確認すべきポイントを解説します。

修正依頼はそのまま受け入れる前に内容確認が必要

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取引先から契約書の修正を求められた場合、まず大切なのは、修正内容を理解することです。

相手方が修正を求めているからといって、すべて受け入れなければならないわけではありません。

もちろん、取引を円滑に進めるために、受け入れてよい修正もあります。

誤字脱字の修正、会社名や住所の修正、実際の取引条件に合わせるための修正などは、特に問題なく対応できる場合もあります。

一方で、支払条件、契約期間、途中解約、損害賠償、秘密保持、成果物の権利関係などに関する修正は注意が必要です。

これらは、契約後の責任や負担に直結するからです。

たとえば、損害賠償の範囲を広げる修正が入っている場合、取引金額を超える責任を負う可能性があります。

途中解約の条件が変わることで、作業途中で契約を終了された場合の報酬精算が不利になることもあります。

修正依頼が来たときは、「相手方がそう言っているから」と受け入れるのではなく、自社にどのような影響があるかを確認してから判断しましょう。

まず修正理由と変更箇所を整理する

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契約書の修正依頼を受けたら、まずどこが変更されているのかを整理しましょう。

変更履歴付きのWordデータであれば、修正箇所が分かりやすいです。

PDFで赤字修正が入っている場合も、どの条項が変更されているのか確認します。

相手方からコメントが付いている場合は、修正理由も確認しましょう。

修正内容を見るときは、次のような点を整理します。

• どの条項が修正されているか
• 文章の言い回しだけの修正か
• 取引条件そのものが変わる修正か
• 自社の義務や責任が増える修正か
• 相手方の責任が軽くなる修正か
• 支払条件や契約期間に影響する修正か
• 他の条項と矛盾しないか
• 相手方に再確認すべき点があるか

契約書の修正は、一部の文言だけを見ても判断しにくいことがあります。

たとえば、途中解約の条項が修正されている場合、契約期間や報酬精算の条項も関係します。

損害賠償の条項が修正されている場合、業務範囲や禁止事項、秘密保持の条項とも関係します。

修正箇所だけでなく、契約書全体との関係を見ることが大切です。

支払条件・報酬に関する修正を確認する

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取引先からの修正依頼で特に注意したいのが、支払条件や報酬に関する修正です。

金額そのものが変わっていなくても、支払時期や支払条件が変わることで、自社に不利になる場合があります。

たとえば、支払期限が「納品後〇日以内」から「検収完了後の翌月末」へ変更されている場合、入金時期が遅くなる可能性があります。

また、検収の条件が厳しくなっている場合、相手方の確認が終わらない限り報酬を請求しにくくなることもあります。

業務委託契約では、追加作業や仕様変更の費用に関する修正も重要です。

こちらの契約書案では追加作業を別料金としていたのに、相手方の修正でその条項が削除されている場合があります。

修正対応の回数や範囲が曖昧に変更されている場合も注意が必要です。

支払条件や報酬に関する修正では、次の点を確認しましょう。

• 支払時期が遅くなっていないか
• 支払条件が厳しくなっていないか
• 検収完了まで報酬を請求できない内容になっていないか
• 追加作業の費用請求が難しくなっていないか
• 修正対応の範囲が広がっていないか
• 振込手数料や経費負担が変更されていないか

お金に関する修正は、契約後の実務に直結します。

少しの文言変更でも、実際の負担が大きく変わることがあります。

契約期間・途中解約に関する修正を確認する

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契約期間や途中解約に関する修正も、慎重に確認すべき部分です。

取引先から、契約期間を長くしたい、自動更新にしたい、途中解約をしやすくしたいといった修正を求められることがあります。

これらの修正は、取引の継続性や終了時の精算に関わります。

たとえば、自動更新条項が追加されると、更新拒絶の通知をしない限り契約が続く内容になることがあります。

また、相手方からは短い通知期間で解約できる一方、自社からは解約しにくい内容になっている場合もあります。

自社が業務を受ける側の場合、途中解約時の報酬精算も重要です。

作業途中で契約を終了された場合、すでに行った作業分の報酬を請求できるのか。

前払いを受けている場合、どの範囲で返金が必要なのか。

未完成の成果物や資料をどう扱うのか。

これらが修正によって不明確になる場合は注意が必要です。

契約期間や途中解約の修正では、契約を始めるときだけでなく、契約を終了するときの負担も確認しましょう。

損害賠償・責任範囲に関する修正を確認する

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損害賠償や責任範囲に関する修正は、契約書の中でも特に注意が必要です。

取引先から、損害賠償の範囲を広げる修正や、責任制限を削除する修正を求められることがあります。

たとえば、こちらの契約書案では「直接かつ通常の損害に限る」としていたのに、相手方の修正でその限定が削除されている場合があります。

また、損害賠償額の上限を設けていたのに、その上限を削除する修正が入っていることもあります。

このような修正を受け入れると、取引金額を超える責任を負う可能性があります。

特に、自社が業務を受ける側の場合は、注意が必要です。

小規模な契約であっても、損害賠償の範囲が広すぎると、想定以上のリスクを負うことがあります。

確認したいのは、次のような点です。

• 損害賠償の範囲が広がっていないか
• 直接損害に限定されているか
• 逸失利益や間接損害まで含まれていないか
• 損害賠償額の上限が削除されていないか
• 自社だけが重い責任を負う内容になっていないか
• 免責条項や責任制限が削除されていないか

損害賠償の修正は、文章としては短くても影響が大きい場合があります。

そのまま受け入れる前に、自社にとって過度な負担にならないか確認しましょう。

秘密保持・禁止事項・競業避止に関する修正を確認する

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秘密保持、禁止事項、競業避止に関する修正も注意が必要です。

取引先から、秘密情報の範囲を広げる修正や、秘密保持義務の期間を長くする修正を求められることがあります。

秘密情報を守ること自体は重要ですが、範囲が広すぎると通常の業務に支障が出る場合があります。

たとえば、取引に関連して知った情報すべてを秘密情報とする内容になっている場合、どこまで管理すべきか分かりにくくなることがあります。

禁止事項では、再委託禁止、顧客への直接接触禁止、データ持ち出し禁止、営業禁止などの修正が問題になることがあります。

特に、競業避止条項の追加や修正には注意が必要です。

契約終了後も一定期間、同種の業務ができない内容になると、今後の事業活動に影響することがあります。

相手方にとってはリスク回避のための修正でも、自社にとっては営業活動を制限する内容になることがあります。

秘密保持や禁止事項の修正では、自社の通常業務で守れる内容か、範囲や期間が広すぎないかを確認しましょう。

成果物・著作権・データの取扱いに関する修正を確認する

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業務委託契約や制作業務では、成果物、著作権、データの取扱いに関する修正も重要です。

取引先から、成果物の権利をすべて相手方に移す修正を求められることがあります。

また、元データの引渡し、二次利用の禁止、実績掲載の禁止などが追加される場合もあります。

デザイン、文章、写真、動画、システム、資料、ロゴ、ホームページなどの成果物については、権利関係を明確にしておく必要があります。

著作権は誰に帰属するのか。

相手方に譲渡するのか。

利用許諾にとどめるのか。

元データまで納品するのか。

自社の実績として掲載できるのか。

別案件で再利用できる部分はあるのか。

これらは、契約後の事業活動にも関わります。

成果物の権利を相手方に移すこと自体が必ず悪いわけではありません。

ただし、その条件が報酬や業務範囲に見合っているかは確認が必要です。

相手方の修正によって、当初想定していなかった権利移転やデータ提供が必要になる場合は、費用や納期の見直しが必要になることもあります。

修正内容を確認してもらう前に準備するもの

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取引先から契約書の修正を求められた場合は、修正前後の内容が分かる資料を準備しましょう。

変更履歴付きのWordデータがあれば、どこが修正されたか確認しやすくなります。

PDFで赤字修正が入っている場合も、修正箇所が分かる状態で共有しましょう。

準備しておくとよいものは、次のとおりです。

• 修正前の契約書
• 取引先から返ってきた修正後の契約書
• 変更履歴付きのWordデータ
• 取引先からの修正依頼メール
• 取引内容をまとめたメモ
• 自社が提供する側か、依頼する側かの情報
• 見積書・発注書・注文書
• 報酬・納期・契約期間が分かる資料
• 特に不安な修正箇所のメモ
• 取引先への返答期限

「どの修正が重要なのか分からない」という場合でも相談は可能です。

ただ、気になっている部分があれば、最初に伝えておくと確認しやすくなります。

たとえば、「損害賠償の修正が不安」「追加作業の条項を削除されている」「成果物の権利を全部渡す内容になっている」といった形です。

返答期限がある場合は、早めに共有しましょう。

修正案への対応は、期限が迫ってから確認すると判断が難しくなることがあります。

まとめ

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取引先から契約書の修正を求められた場合は、そのまま受け入れる前に、修正内容を確認することが大切です。

修正依頼の中には、誤字脱字や会社情報の修正のように問題なく対応できるものもあります。

一方で、支払条件、契約期間、途中解約、損害賠償、秘密保持、禁止事項、成果物の権利関係などに関する修正は、契約後の責任や負担に大きく影響します。

特に、支払時期が遅くなる修正、追加作業の費用請求が難しくなる修正、途中解約時の報酬精算が不明確になる修正、損害賠償の範囲が広がる修正、競業避止が重くなる修正、成果物の権利をすべて移転する修正には注意が必要です。

修正内容を確認する場合は、修正前の契約書、修正後の契約書、変更履歴付きデータ、取引先からのメール、取引内容のメモ、返答期限などを準備しておくとスムーズです。

また、相手方からの修正をすべて拒否する必要はありません。

受け入れてよい修正、再修正を検討した方がよい修正、相手方に確認すべき修正を整理することが大切です。

ただし、すでに相手方とトラブルになっている場合や、損害賠償請求、未払い金の回収、具体的な交渉が必要な場合は、契約書の内容確認や修正案作成とは対応範囲が異なることがあります。

「取引先から契約書の修正を求められた」

「相手方の修正案を受け入れてよいか分からない」

「再修正案を作る前に内容を確認したい」

このような場合は、契約前の段階で早めに契約書の内容確認を相談しましょう。