契約違反時にどこまで損害を請求できる？逸失利益は賠償対象になる？損害の範囲を明確にする契約書の作り方を行政書士が解説します。
契約書の作成・内容確認を検討中の方へ
契約前の不安な段階でも、まずは内容確認からご相談いただけます。
「相手方から契約書を渡された」「このままサインして大丈夫か不安」「ひな形を自社用に直したい」など、契約書に関する不安は早めの確認が大切です。
業務委託・売買契約・秘密保持契約（NDA）など、取引内容に合わせて契約書の確認・作成をサポートします。
※ご相談のみでも問題ありません。契約書の作成・内容確認・修正方針など、状況に応じてご案内します。
1. 損害賠償における「損害の範囲」とは？
契約違反が発生した場合、相手方が被った損害をどこまで補償するかが問題になります。
このときに重要となるのが、損害の範囲（賠償範囲）です。
法律上、損害賠償は「相当因果関係のある損害」について認められますが、その範囲は広く、解釈が争われることがあります。
そこで、契約書であらかじめ賠償対象を限定しておくことが実務では非常に重要です。
2. 損害の種類（直接損害と間接損害）
損害は大きく2つに分けられます。
（1）直接損害（通常損害）
契約違反が直接的に引き起こした損害のことです。
例：
- 納期遅延で発生した追加コスト
- 欠陥品の交換費用
- 作業やり直しに必要な費用
多くの契約では、直接損害の範囲に限定して賠償責任を負うことが一般的です。
（2）間接損害（特別損害）
直接的ではなく、間接的に発生した損害を指します。
例：
- 営業機会の損失
- ブランド価値の低下
- 他社との契約喪失
- クレーム対応にかかる人件費
間接損害は範囲が非常に広く、立証も困難なため、
契約書で明確に除外することが多いです。
3. 逸失利益とは何か
逸失利益とは、違反がなければ得られたはずの利益が失われた損害のことです。
例：
- システム不具合で受注できなかった売上
- トラブルにより顧客が離れた
- 営業停止により得られなかった利益
逸失利益は金額算定が非常に難しいため、
契約書では次のように「賠償対象外」とすることが一般的です。
「逸失利益その他の間接損害は賠償対象外とする」
これにより、予測できない莫大な損害請求を回避できます。
4. 契約書で損害の範囲を定める理由
賠償範囲を契約書で定める理由は以下のとおりです。
（1）予見できない高額請求を防ぐため
特にシステム開発・製造業では、間接損害や逸失利益が巨大になるケースがあります。
そのため、契約で明確に「直接損害に限定」しておくことが企業防衛になります。
（2）トラブル発生時の基準を明確にするため
契約書でルールを決めておけば、損害額を巡る争いを最小限にできます。
（3）責任分担を合理化するため
すべての損害を負わせる契約は、一方に過大なリスクを背負わせ、取引バランスを崩します。
契約書で適切に調整することが重要です。
5. 条文例と実務での注意点
◆典型的な条文例（実務で最も使われる形）
第○条（損害の範囲）
当事者は、契約違反により相手方に直接かつ現実に発生した損害についてのみ賠償責任を負うものとし、
逸失利益、間接損害、特別損害、付随的損害、派生的損害については責任を負わない。
非常にシンプルですが実務効果が高く、幅広い契約で使用されます。
◆責任上限とのセット設計が必要
損害範囲の限定に加え、
「賠償上限（契約金額相当）」
を設定することで、リスクをさらにコントロールできます。
◆ただし「故意・重過失」には注意
故意または重過失による損害については、
責任限定条項が無効となる可能性があります。
条文で次のように例外規定を入れることが一般的です。
「ただし、当該損害が故意または重過失に起因する場合はこの限りでない」
◆業界ごとの調整も重要
例えば、
- IT業界 → システム停止リスク
- 製造業 → リコールリスク
- コンサル業 → 情報の正確性の責任
など、業界によってリスクの特性が異なるため、条文の強弱を調整します。
6. まとめ：賠償範囲を明確化してトラブルを予防する
損害の範囲や逸失利益の扱いは、契約上の重要テーマです。
これを曖昧にしたまま契約すると、後で高額な損害請求を受ける可能性があります。
要点は次のとおりです。
- 損害は「直接損害」と「間接損害」に分類される
- 逸失利益は賠償算定が難しいため、契約で除外するのが一般的
- 賠償範囲は契約で明確化することで企業防衛につながる
- 故意・重過失については限定が効かない場合がある
弊所では、企業のリスクプロファイルに応じて、
適切に責任を限定し、実務で無理なく運用できる契約書を設計します。
契約トラブルを未然に防ぐためにも、損害範囲の条文化は欠かせません。
ご相談から契約書作成・内容確認までの流れ
契約書の作成・内容確認は、取引内容や相手方との関係、契約書の有無によって進め方が変わります。
まだ内容が固まっていない段階でも、まずは現在の状況を確認し、必要な対応と費用の目安をご案内します。
無料相談・状況確認
契約書を新しく作成したいのか、相手方から提示された契約書を確認したいのか、現在の状況を確認します。
取引内容・契約書の確認
業務内容、報酬、納期、契約期間、解除条件、損害賠償、秘密保持など、契約書に反映すべき内容を整理します。
お見積もり・正式依頼
契約書の種類、分量、確認範囲、修正の必要性などを踏まえて、正式な費用をご案内します。
契約書の作成・内容確認
新規作成の場合は取引内容に合わせて契約書を作成し、内容確認の場合は契約書の確認ポイントや修正候補を整理します。
修正・調整
ご希望や取引内容に応じて、文言の修正、条項の追加・削除、分かりにくい表現の調整を行います。
納品・内容説明
完成した契約書や確認結果をお渡しし、重要な確認ポイントや今後の使い方についてご案内します。
※相手方との交渉、紛争対応、損害賠償請求などが必要な場合は、対応できる範囲が異なります。契約前の書面作成・内容確認を中心にサポートします。
契約書の作成・内容確認でお困りの方へ
「この内容で契約して大丈夫か不安」「ひな形をそのまま使っている」という段階でも構いません。
業務委託・売買契約・秘密保持契約（NDA）などについて、
取引内容を確認したうえで、契約書の確認ポイントや修正・作成の方向性、費用の目安をご案内します。
契約書作成（新規）
16,500円～（税込）
内容確認（相手方案のチェック）
11,000円～（税込）
※ボリューム・難易度により変動します。正式な費用は事前にお見積もりします。
相手方から提示された契約書でも、そのまま進めず「このまま契約して大丈夫か」を一度ご確認ください。
※ご相談のみでも問題ありません。現在の状況をお伺いしたうえで、進め方をご案内します。
