取引先との信頼関係を守る「秘密保持契約（NDA）」。条文の基本構成と実務上の注意点を行政書士がわかりやすく解説します。
1. 秘密保持条項（NDA）とは？
秘密保持条項（Non-Disclosure Agreement／NDA）とは、契約や取引を通じて知り得た秘密情報を第三者に漏らさないように定めた条項のことです。
特に企業間の取引では、業務内容・見積金額・顧客情報・技術データなど、外部に知られると損害を与える情報を共有することがあります。
そのため、秘密保持条項を設けることで、
- どの情報が秘密に該当するか
- 誰が守る義務を負うのか
- 違反した場合の責任
を明確にし、信頼関係の基盤を作ることができます。
2. 秘密保持契約を結ぶ目的
NDAを締結する目的は、単なる「情報保護」だけではありません。
ビジネスの現場では、次の3つの理由で特に重要です。
- 情報漏えいの抑止
事前に契約で「守秘義務」を明文化しておくことで、従業員や取引先の意識を高め、漏えいリスクを抑止します。 - 権利関係の保護
開発中の技術や営業ノウハウなど、知的財産に関わる情報を共有する際に、自社の権利を守るための防壁となります。 - 信頼関係の証明
NDAは、「あなたの情報を大切に扱います」という意思表示でもあります。
特に新規取引や提携交渉では、信頼の証として締結されることが多いです。
つまり、NDAは「守るための契約」であると同時に、「信頼を築くための契約」でもあります。
3. 秘密保持条項に盛り込むべき内容
NDAの条文を設計する際には、以下の要素を明確に定めておくことが実務上のポイントです。
- 秘密情報の定義
→ 「口頭・書面・電子データなど一切の情報を含む」など、対象範囲を広く設定するのが一般的です。
ただし、公開情報や自己開発情報は除外しておく必要があります。 - 目的外利用の禁止
→ 「本契約の目的以外に使用してはならない」と明記することで、他案件への流用を防ぎます。 - 再委託・第三者開示の制限
→ 業務委託先などへの再提供を行う場合には、事前の書面承諾を必要とします。 - 管理義務
→ 「善良なる管理者の注意をもって情報を管理する」と定め、適切な保護体制を求めます。 - 秘密保持義務の期間
→ 契約終了後も一定期間（例：3年〜5年）守秘義務が続くように定めるのが一般的です。 - 違反時の損害賠償
→ 情報漏えいが発生した場合の損害賠償責任や差止請求権を明記します。
【条文例】
第○条（秘密保持）
１．甲および乙は、本契約に関連して知り得た相手方の営業上・技術上その他一切の情報を、第三者に漏らしてはならない。
２．前項の義務は、本契約終了後も3年間有効とする。
３．本条の違反により損害が生じた場合、違反者は相手方に対し損害を賠償するものとする。
4. 実務でのトラブルと注意点
秘密保持条項をめぐるトラブルは、実務上次のようなケースで発生します。
- 「秘密情報」に該当するかどうかで揉める
→ 書面で「秘密」と表示していない情報は対象外とされる場合があります。
対策：契約書で「口頭情報も含む」と定め、開示時に「秘密」である旨を明示。 - 再委託先からの漏えい
→ 発注先がさらに外注していた場合、その下請先から情報が漏れるケースがあります。
対策：「第三者に開示する場合は事前承諾が必要」と明記。 - 守秘義務期間の短さ
→ 契約終了と同時に守秘義務が消滅してしまうと、取引後の情報漏えいを防げません。
対策：終了後も3〜5年継続させる条文にする。 - 違反時の損害賠償請求が難航
→ 実損額を証明しにくいケースが多いため、定額賠償や違約金条項を設けることも検討。
契約書作成の実務では、企業ごとに「どの情報を守るべきか」「どの期間が妥当か」を個別に整理したうえでNDAを設計します。
5. まとめ：NDAは信頼関係を「形」にする契約
秘密保持条項（NDA）は、単なる書面ではなく、企業間の信頼と責任を可視化する契約です。
しっかりとしたNDAを結んでおくことで、安心して取引情報を共有でき、ビジネスのスピードも上がります。
実務上のポイントは以下の3つです。
- 秘密情報の範囲・期間・責任を明確にする
- 再委託・第三者提供を制限し、漏えいルートを遮断する
- 契約終了後も守秘義務が継続するよう設計する
行政書士は、取引の内容や業界特性に応じて、実効性の高い秘密保持条項を設計します。
「信頼できる契約」の第一歩として、NDAを適切に整備しておきましょう。
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