契約書の修正案を作成してほしい場合｜相手方に提示する前に整理すべきポイント

契約書の修正案を作成してほしい方へ。相手方から届いた契約書、自社で作成した契約書案、ひな形をもとにした契約書について、修正案作成を依頼する場合の流れや準備すべき資料を行政書士が解説します。

契約書の修正案を作成してほしい方へ

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契約書を確認していると、「問題がありそうなのは分かるが、どう直せばよいのか分からない」と感じることがあります。

相手方から届いた契約書に不安な条項がある。

自社で作成した契約書案を、もう少し実務に合う形に直したい。

ネット上のひな形を使ったが、このまま相手方に出してよいか不安。

取引先から契約書の修正を求められたが、再修正案をどう作ればよいか分からない。

このような場合、契約書の内容確認だけでなく、修正案の作成を相談することができます。

契約書の修正案作成とは、今ある契約書を前提に、取引内容や自社の立場に合うように条項を直したり、不足している内容を追加したりすることです。

単に「この条項は危ないです」と指摘するだけでなく、「このように直すと分かりやすい」「この内容を追加した方がよい」といった形で、実際に使える修正案を整えることが目的です。

この記事では、契約書の修正案を作成してほしい場合に、どのような相談ができるのか、修正案作成を依頼する前に何を準備すべきかを解説します。

契約書の修正案作成も相談できる

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契約書に関する相談は、一から作成する場合だけではありません。

すでにある契約書について、内容を確認し、必要な部分の修正案を作成することもできます。

たとえば、相手方から提示された契約書について、自社に不利な条項がある場合、その条項をどのように修正すべきか整理することがあります。

また、自社で作成した契約書案について、相手方に提示する前に、表現を整えたり、不足している条項を追加したりすることもあります。

ひな形を使った契約書の場合、今回の取引に合っていない部分を修正する必要があることもあります。

契約書の修正案作成では、次のような対応が考えられます。

• 不利な条項の修正案を作成する
• 不足している条項を追加する
• 曖昧な表現を分かりやすく直す
• 取引内容に合わない条項を整理する
• 相手方に提示しやすい文案に整える
• 修正理由を説明しやすい形に整理する

契約書は、内容を確認するだけでなく、必要に応じて修正して初めて実際の取引に合う書面になります。

「どこが問題か分からない」段階でも、「どう直せばよいか分からない」段階でも、まずは契約書の内容と取引状況を共有して相談することが大切です。

内容確認と修正案作成の違い

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契約書の内容確認と修正案作成は、似ていますが少し違います。

内容確認は、今ある契約書を確認し、不利な条項がないか、必要な内容が抜けていないか、取引内容に合っているかをチェックするものです。

一方で、修正案作成は、確認した結果を踏まえて、実際にどのような文言に直すかを作成するものです。

たとえば、内容確認では「損害賠償の範囲が広い可能性があります」と整理します。

修正案作成では、それに加えて「責任範囲を直接損害に限定する」「損害賠償額に上限を設ける」といった修正文案を検討します。

また、内容確認では「追加作業の費用について記載がありません」と指摘します。

修正案作成では、「契約範囲を超える作業が発生した場合は、別途協議のうえ費用を定める」といった条項を追加することがあります。

つまり、内容確認はリスクや不足点を把握する作業であり、修正案作成はそのリスクや不足点を契約書に反映する作業です。

どちらが必要か分からない場合は、まず現在の契約書と取引内容を共有し、内容確認だけで足りるのか、修正案作成まで必要かを整理するとよいでしょう。

修正案を作成した方がよいケース

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契約書の修正案を作成した方がよいのは、契約書の内容に不安があり、そのままではサインしにくい場合です。

特に、相手方から提示された契約書が自社に不利に見える場合や、重要な条項が抜けている場合は、修正案を検討した方がよいことがあります。

修正案作成を検討した方がよいケースは、次のような場合です。

• 相手方から届いた契約書に不利な条項がある
• 支払条件や契約期間を直したい
• 途中解約や報酬精算の条項を追加したい
• 損害賠償の範囲を見直したい
• 秘密保持や禁止事項の範囲を調整したい
• 成果物や著作権の取扱いを明確にしたい
• ひな形を今回の取引に合わせて修正したい
• 相手方に提示する契約書案を整えたい

契約書の修正案は、自社に一方的に有利な内容にすればよいというものではありません。

相手方が受け入れやすい表現にすることも重要です。

あまりに一方的な修正案を出すと、相手方とのやり取りが進みにくくなることがあります。

そのため、修正案を作成する場合は、自社を守るべきポイントと、相手方にも説明しやすい内容のバランスを考える必要があります。

支払条件・報酬に関する修正案

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契約書の修正案でよく問題になるのが、支払条件や報酬に関する部分です。

自社が仕事を受ける側の場合、報酬を確実に請求できる内容になっているかは重要です。

たとえば、支払時期が遅すぎる場合は、支払期限の見直しを検討します。

検収完了後に支払う内容になっている場合は、検収の期限や基準もあわせて確認する必要があります。

相手方の確認が終わらない限り報酬を請求できない内容になっていると、入金が遅れる可能性があるからです。

また、追加作業や仕様変更が発生する取引では、その費用をどう扱うかも重要です。

契約書に追加作業の定めがない場合、後から「これも契約に含まれている」と言われる可能性があります。

修正案では、業務範囲を明確にしたうえで、契約範囲を超える作業については別途協議や別料金とする内容を追加することがあります。

確認したいポイントは、次のとおりです。

• 報酬や代金の金額が明確か
• 税込・税別が分かるか
• 支払期限が実務に合っているか
• 検収条件が曖昧になっていないか
• 追加作業の費用請求ができる内容か
• 途中解約時の報酬精算が定められているか

お金に関する条項は、契約後のトラブルになりやすい部分です。

不安がある場合は、サイン前に修正案を検討しておきましょう。

契約期間・途中解約に関する修正案

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契約期間や途中解約の条項も、修正案を作成することが多い部分です。

契約期間が長すぎる場合、自動更新の内容が不明確な場合、途中解約ができない場合などは、契約後に困ることがあります。

たとえば、契約期間が1年間と書かれていても、自動更新条項が入っている場合、更新拒絶の通知をしない限り契約が続くことがあります。

その場合、更新しない場合の通知期限を明確にしておく必要があります。

また、途中解約についても、どちらから解約できるのか、何日前までに通知するのか、違約金や報酬精算はどうなるのかを確認します。

自社が業務を受ける側の場合、作業途中で契約を終了されたときに、すでに行った作業分の報酬を請求できるかは重要です。

修正案では、途中解約時の精算方法や、作業済み部分の報酬請求について条項を追加することがあります。

契約は、始めるときだけでなく、終わるときの条件も大切です。

契約終了時の取扱いが曖昧な場合は、サイン前に修正案を作成しておくと安心です。

損害賠償・責任範囲に関する修正案

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損害賠償や責任範囲は、修正案作成で特に慎重に確認したい部分です。

契約書に「一切の損害を賠償する」「すべての損害を賠償する」といった表現がある場合、責任の範囲が広すぎないか確認する必要があります。

契約違反によって損害が発生した場合に責任を負うこと自体は、契約書上よくある内容です。

しかし、責任範囲が無制限に広がっていると、取引金額を超える責任を負う可能性があります。

自社が業務を受ける側の場合は、特に注意が必要です。

修正案では、損害賠償の範囲を直接損害に限定したり、損害賠償額の上限を定めたりすることがあります。

また、天災や相手方の事情など、自社の責任ではない場合の免責を整理することもあります。

ただし、損害賠償の修正は、相手方にとっても重要な部分です。

一方的に責任を軽くするだけでは、相手方が受け入れにくいことがあります。

そのため、自社のリスクを抑えつつ、取引内容や報酬額とのバランスを考えて修正案を作成することが大切です。

秘密保持・禁止事項・成果物の取扱いに関する修正案

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秘密保持、禁止事項、成果物の取扱いも、修正案作成でよく確認する部分です。

秘密保持条項では、秘密情報の範囲、利用目的、開示できる相手、秘密保持義務の期間を整理します。

秘密情報の範囲が広すぎる場合は、何が秘密情報にあたるのかを明確にする修正を検討します。

禁止事項では、再委託禁止、顧客への直接接触禁止、営業禁止、競業避止などが問題になることがあります。

これらの条項は、必要な場合もありますが、範囲が広すぎると通常の業務に支障が出ることがあります。

特に競業避止や顧客接触禁止は、契約終了後の事業活動に影響する可能性があります。

修正案では、禁止される範囲や期間を具体的にしたり、過度に広い制限を見直したりします。

また、業務委託契約や制作業務では、成果物や著作権の取扱いも重要です。

著作権は誰に帰属するのか。

相手方に譲渡するのか。

利用許諾にとどめるのか。

元データを渡す必要があるのか。

自社の実績として掲載できるのか。

これらが曖昧な場合は、修正案で明確にしておく必要があります。

成果物の取扱いは、契約後の事業活動にも関わるため、サイン前に整えておきたい部分です。

修正案作成を依頼する前に準備するもの

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契約書の修正案作成を依頼する場合は、まず現在の契約書データを準備しましょう。

Wordデータがあると、修正案やコメントを入れやすくなります。

PDFでも内容確認は可能ですが、具体的な修正案を作成する場合は、編集できるデータがあるとスムーズです。

あわせて、取引内容が分かる資料も必要です。

契約書の文章だけを見ても、実際の取引内容に合った修正案を作成しにくいことがあるからです。

準備しておくとよいものは、次のとおりです。

• 修正したい契約書のデータ
• 修正前後が分かるデータ
• 相手方からの修正依頼メール
• 取引内容をまとめたメモ
• 自社が提供する側か、依頼する側かの情報
• 見積書・発注書・注文書
• 報酬・納期・契約期間が分かる資料
• 特に直したい条項や不安な条項のメモ
• 相手方への返答期限
• 相手方に伝えたい希望条件

「どう直せばよいか分からない」という段階でも相談は可能です。

ただ、特に守りたい条件がある場合は、最初に伝えておくと修正案を作成しやすくなります。

たとえば、「追加作業は別料金にしたい」「途中解約された場合の報酬を確保したい」「損害賠償の範囲を重くしすぎたくない」といった内容です。

返答期限がある場合は、早めに共有しましょう。

期限が近い場合は、優先して修正すべき条項を整理して進めることが大切です。

まとめ

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契約書の修正案を作成してほしい場合は、今ある契約書をもとに、取引内容や自社の立場に合うように条項を見直すことができます。

契約書の内容確認では、不利な条項や不足している内容を確認します。

修正案作成では、その確認結果を踏まえて、実際にどのような文言へ直すかを整理します。

相手方から届いた契約書に不利な条項がある場合、自社で作成した契約書案を整えたい場合、ひな形を今回の取引に合わせたい場合、取引先から修正を求められて再修正案を作りたい場合などは、修正案作成を検討するとよいでしょう。

特に、支払条件、業務範囲、契約期間、途中解約、損害賠償、秘密保持、禁止事項、競業避止、成果物や著作権の取扱いは、修正案作成で重要になる部分です。

ただし、修正案は自社に一方的に有利な内容にすればよいわけではありません。

相手方に提示しやすく、取引内容に合った内容に整えることが大切です。

また、相手方との間で具体的な交渉、紛争対応、損害賠償請求、未払い金の回収などが必要になる場合は、契約書の内容確認や修正案作成とは対応範囲が異なることがあります。

修正案作成を依頼する場合は、契約書データ、取引内容のメモ、相手方からの修正依頼、見積書、発注書、不安な条項、返答期限などを準備しておくとスムーズです。

「契約書のどこを直せばよいか分からない」

「相手方に提示する修正案を作成してほしい」

「内容確認だけでなく、実際の修正文案まで相談したい」

このような場合は、契約前の段階で早めに契約書の修正案作成を相談しましょう。