契約書の不可抗力条項について、自然災害・感染症・停電・行政措置などの対象事由、免責の範囲、通知義務、履行延期、費用負担、長期化した場合の解除方法を条文例付きで行政書士が解説します。
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契約書における不可抗力条項とは
不可抗力条項とは、契約当事者が合理的に支配できない事由によって契約上の義務を履行できない場合に、責任の範囲やその後の対応を定める条項です。
地震や洪水などの自然災害、戦争、感染症の拡大、法令や行政機関による命令などが発生すると、納品、作業、サービス提供などを契約どおりに行えないことがあります。
このような場合に備え、契約書では、どのような事象を不可抗力として扱うのか、履行できない当事者がどこまで免責されるのかを定めます。
ただし、不可抗力条項は、単に「災害が起きたら責任を負わない」と定めるだけの条項ではありません。
履行期限を延長するのか、契約上の義務を一時停止するのか、追加費用を誰が負担するのか、一定期間を超えた場合に契約を解除できるのかなども重要です。
不可抗力条項の役割は、当事者を無条件に免責することではなく、予測困難な事態が発生した後の処理をあらかじめ決めておくことにあります。
不可抗力条項がなくても免責されるのか
民法上、債務を履行できなかった場合でも、その原因が契約その他の債務の発生原因や取引上の社会通念に照らして債務者の責任とはいえないときは、損害賠償責任を負わないことがあります。
そのため、不可抗力条項がなければ、自然災害などについて必ず損害賠償責任を負うというわけではありません。
ただし、契約書に定めがない場合は、その事象が当事者の責任によらないものだったのか、どの義務が免責されるのか、契約を継続するのかなどを個別に判断しなければなりません。
たとえば、台風で交通機関が止まったことを理由に納品が遅れた場合でも、事前に台風の接近が分かっていたのか、別の輸送方法を選べたのか、納期に余裕を持たせていたのかによって評価が変わる可能性があります。
不可抗力条項を設けることで、法令上の原則だけでは整理しにくい免責の範囲、通知方法、期限延長、解除条件などを、取引内容に合わせて具体化できます。
不可抗力に該当し得る主な事象
契約書で不可抗力として定められることが多い事象には、次のようなものがあります。
- 地震、津波、台風、洪水、豪雪その他の自然災害
- 戦争、内乱、テロ、暴動、重大な社会的混乱
- 感染症の大規模な流行と、それに伴う公的な行動制限
- 法令の制定・改廃、行政機関による命令、輸出入制限
- 広域的な停電、通信障害、交通網の停止
- 当事者の合理的な管理を超えたサイバー攻撃
- 取引に重大な影響を与える第三者の供給停止
もっとも、これらの事象が発生すれば、当然に不可抗力として認められるわけではありません。
サーバー障害が、必要な保守やバックアップを怠ったことによって発生したのであれば、不可抗力とは評価しにくくなります。
原材料の供給停止についても、特定の仕入先だけに依存していた事情や、代替品を調達できた可能性などが問題になります。
感染症の流行についても、単に感染者が増えたというだけでなく、契約の履行へ具体的にどのような影響が出たのかを確認する必要があります。
不可抗力条項では、事象の名称だけでなく、当事者の合理的な支配を超え、必要な対策を講じても避けられなかった事由であることを条件として定める方法があります。
自然災害なら必ず不可抗力になるとは限らない
自然災害は不可抗力の代表例ですが、自然災害が発生したことと、契約を履行できなかったことは分けて考える必要があります。
たとえば、地震により工場が損壊し、製品を製造できなくなった場合は、地震と履行不能との関係を説明しやすいでしょう。
一方、同じ地域で地震が発生しても、設備に被害がなく、通常どおり営業できている場合は、地震だけを理由に履行義務を免れることは難しくなります。
災害が事前に予測されていた場合や、業界上通常求められる対策を怠っていた場合にも注意が必要です。
大雨が予想されていたのに屋外の商品を移動しなかった、重要なデータを一か所にしか保存していなかったなど、損害を回避できた事情があれば、すべてを不可抗力として処理できるとは限りません。
契約書では、不可抗力事由の発生に加えて、その事由によって契約の全部または一部を履行できなくなったことを要件として定めることが重要です。
不可抗力条項に定めておきたい事項
不可抗力条項を作成するときは、対象となる事象を列挙するだけでは不十分です。
まず、免責の対象を明確にします。
契約上の義務を完全に履行できない場合だけでなく、一時的な履行遅延も対象にするのかを定めます。また、損害賠償責任だけを免除するのか、違約金や遅延損害金も対象に含めるのかを確認します。
次に、不可抗力が発生した場合の通知方法を定めます。通知期限、通知手段、相手方へ伝える内容を決めておくと、発生後の混乱を抑えられます。
履行期限については、不可抗力が継続している期間だけ自動的に延長するのか、当事者間で新しい期限を協議するのかを定めます。
さらに、影響を受けた当事者が、代替手段の確保や損害の拡大防止に努めることも重要です。
不可抗力が長期間続く場合には、いつまで契約を継続するのか、どの時点で解除できるのかも決めておく必要があります。
不可抗力条項の条文例
不可抗力条項は、契約内容に応じて設計する必要がありますが、基本的な構成としては次のような例が考えられます。
第○条（不可抗力）
1．地震、津波、台風、洪水その他の天災地変、戦争、テロ、暴動、感染症の大規模な流行、法令の制定改廃、行政機関による命令、広域的な停電または通信障害その他当事者の合理的な支配を超える事由により、本契約上の義務の全部または一部の履行が遅延し、または不能となった場合、当該当事者は、その事由により直接生じた範囲について責任を負わない。
2．前項の適用を受ける当事者は、不可抗力事由の発生後、速やかに、その内容、契約の履行に及ぼす影響および見込み期間を相手方へ通知し、影響の軽減および履行再開のため合理的な措置を講じるものとする。
3．不可抗力事由による履行の停止が○日以上継続した場合、当事者は、相手方へ書面で通知することにより、本契約の全部または影響を受ける部分を将来に向かって解除できる。
4．前項に基づき契約を解除した場合における履行済み部分の対価、既払金および発生済み費用の取扱いは、別途定めるところによる。
この条文例をそのまま使用すればよいわけではありません。
対象となる事象、通知期限、解除までの期間、支払義務、既払金の返還、追加費用などは、契約の種類によって変わります。
継続的な業務委託契約と、一度限りの商品の売買契約では、適切な不可抗力条項も異なります。
金銭の支払義務・追加費用をどう扱うか
不可抗力条項を確認するときに見落としやすいのが、報酬や代金などの金銭債務です。
民法上、金銭債務の不履行による損害賠償については、債務者が不可抗力をもって抗弁とすることができないとされています。
そのため、災害や停電などが発生したからといって、すでに発生している代金や報酬の支払義務まで当然に免除されるわけではありません。
契約書では、不可抗力によって将来の履行ができなくなった場合と、すでに完了した業務や引き渡した商品に対する支払いを分けて整理する必要があります。
契約解除時の精算についても、既払金を全額返還するのか、履行済み部分の対価を控除するのか、準備に要した費用をどう扱うのかを決めます。
不可抗力への対応として追加の輸送費、保管費、原材料費などが発生することもあります。
これらを一方当事者が負担するのか、それぞれが自己の費用を負担するのか、協議して決めるのかを定めておけば、発生後の争いを減らせます。
通知義務・損害軽減・証拠保存の重要性
不可抗力が発生した当事者は、相手方へできるだけ早く状況を伝える必要があります。
通知が遅れると、相手方が代替品の調達や別事業者への依頼を行えず、損害が拡大する可能性があります。
通知内容としては、発生した事象だけでなく、影響を受ける義務、履行できない理由、予想される期間、現在講じている対策などを整理します。
契約書上「書面による通知」が求められている場合は、メールが書面に含まれるのかも確認しておきましょう。
また、不可抗力を主張する場合は、その事象と契約への影響を確認できる資料を保存することも大切です。
行政機関や取引先からの通知、交通・通信障害の記録、施設の被害状況、代替手段を検討した記録などが考えられます。
不可抗力が発生したからといって、何も対応せずに放置してよいわけではありません。
影響を受けた当事者が合理的な代替手段を検討し、損害の拡大を防ぐ措置を取ることまで契約書で整理しておくと、より実務的な条項になります。
長期化した場合の履行延期・契約解除
不可抗力の影響が短期間で解消されるのであれば、履行期限を延長して契約を継続する方法が考えられます。
一方、工場の復旧時期が分からない、輸出入制限が長期化している、必要な原材料を確保できないといった場合は、契約をいつまでも継続することが双方の負担になります。
そこで不可抗力条項では、一定期間を超えて履行できない状態が続いた場合に、契約の全部または影響を受ける部分を解除できるようにします。
解除までの期間は、一律に30日や90日とすればよいわけではありません。
納期の重要性、代替調達に必要な期間、契約期間、商品の性質などを踏まえて決めます。
契約を解除した場合は、解除の効力だけでなく、履行済み部分の対価、前払金の返還、仕掛品、預かっている資料やデータ、発生済み費用などの処理も必要です。
「不可抗力の場合は解除できる」とだけ定めず、契約終了後の精算まで設計することが重要です。
まとめ｜取引内容に合わせた条項設計が必要
不可抗力条項は、自然災害や感染症などが発生した場合に、当事者がどのように対応するかを定める重要な条項です。
ただし、地震、台風、感染症などを列挙するだけでは十分ではありません。
対象事由と契約の履行との因果関係、免責される責任の範囲、通知方法、履行期限の延長、損害軽減措置、金銭の支払義務、追加費用、長期化した場合の解除と精算まで整理する必要があります。
また、不可抗力条項は、一方当事者だけが広く免責される内容になっていないかも確認しましょう。
相手方から提示された契約書では、「甲は不可抗力について一切責任を負わない」と定められている一方、乙には同じ免責が認められていないこともあります。
「現在の契約書に不可抗力条項がない」
「インターネット上の条文例を自社用に修正したい」
「相手方から提示された不可抗力条項が一方的ではないか確認したい」
このような場合は、実際に災害や供給停止が起きてから対応するのではなく、契約締結前に条項を整理しておくことが大切です。
行政書士へ契約書の作成や内容確認を依頼することで、業種、取引内容、納期、支払方法などを踏まえ、不可抗力発生時にも運用しやすい条項へ整えることができます。
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