取引先との信頼を守るために欠かせない秘密保持条項。守秘義務の範囲や期間、違反時の対応まで、行政書士がわかりやすく解説します。
1. 秘密保持条項とは？目的と役割
秘密保持条項とは、契約の過程で知り得た相手の機密情報を第三者に漏らさないことを約束する条項のことです。
業務委託や取引、共同開発など、ビジネスの多くは「情報の共有」が前提となっています。
しかし、その情報には企業秘密・顧客情報・技術ノウハウなど、流出すると大きな損害を与えるものも含まれます。
そのため、契約書には必ずといっていいほど秘密保持条項が盛り込まれています。
秘密保持条項の目的は主に次の3点です。
- 情報漏えいを未然に防ぐ
- 相互の信頼関係を法的に裏付ける
- 違反時の責任範囲を明確にする
「信頼しているから大丈夫」と思っていても、書面化していないと後で証明が難しくなります。
取引開始前の段階で、秘密保持のルールをきちんと決めておくことが重要です。
2. 秘密保持の対象範囲をどう定めるか
秘密保持条項を設ける際に最も大切なのが、「何を秘密とするのか」を明確にすることです。
この部分が曖昧だと、後から「それは秘密ではなかった」と主張され、紛争の原因になります。
一般的な定め方は次のような形です。
「秘密情報」とは、契約に関連して開示された技術情報、営業情報、取引情報、顧客情報その他一切の非公開情報をいう。
また、書面や口頭で伝えた情報のどちらも含めるのか、秘密情報の指定方法（例：書類に「機密」と記載）なども定義しておくとより安全です。
さらに、以下のような情報は「秘密情報に含まれない」と例外を明記しておくのが一般的です。
- 公知の事実（すでに一般に知られている情報）
- 受領者が独自に開発した情報
- 正当な第三者から得た情報
このように「含まれる情報」と「含まれない情報」を明確にしておくことで、不要なトラブルを防ぐことができます。
3. 守秘義務の期間と例外規定
秘密保持義務は、契約期間中だけでなく契約終了後も一定期間継続するのが基本です。
一般的には「契約終了後も○年間有効」とするケースが多く、3〜5年程度が目安です。
例：「本契約終了後も、当事者は相手方の秘密情報を5年間保持し、第三者に開示してはならない。」
守秘義務期間を定める際は、次のような観点から判断します。
- 技術情報やノウハウなど、長期間有効な情報は5年以上
- 商談情報や価格データなど、変動が早い情報は2〜3年程度
また、法律上開示義務がある場合（裁判所や行政機関からの命令など）は、守秘義務の例外とされます。
その場合も「事前に相手方へ通知する」など、手続きを定めておくと誠実な対応が可能です。
4. 違反時の責任と損害賠償条項の関係
秘密保持条項に違反した場合、損害賠償の対象となります。
実際には「秘密保持違反による損害の立証」が難しいため、契約書に補足条項を設けておくと安心です。
例：「当事者が本条に違反した場合、相手方は相応の損害賠償を請求できるものとする。」
さらに、損害額の上限を設定するケースもあります。
「実際の被害額」だけでなく、「契約金額の○倍」など具体的に定めておくと、予想外の巨額請求を防ぐことができます。
また、秘密情報が第三者へ漏えいした場合の対応手順（報告義務・是正措置など）を明記しておくことも有効です。
- 漏えいが発覚した場合は速やかに報告する
- 損害の拡大を防ぐための措置を取る
- 相手方と協議し、再発防止策を講じる
これらを文書化しておくことで、誠実な対応と法的責任の明確化が両立できます。
5. まとめ：信頼関係を守る秘密保持条項の設計
秘密保持条項は、取引先との信頼関係を守るための「防波堤」です。
一見細かい取り決めのように見えても、実際のトラブル時には契約書の文言がすべての判断基準になります。
特に以下の3点は、契約書作成時に必ず確認しておきましょう。
- 秘密情報の範囲が明確か（何が秘密で、何が違うのか）
- 守秘義務の期間と例外が適切か
- 違反時の対応・損害賠償の範囲が明記されているか
行政書士は、取引内容や業種に応じて、実務に即した秘密保持条項を設計します。
テンプレートをそのまま使うのではなく、事業実態に合わせた文面を整えることで、リスクを最小限に抑えられます。
